小米IPO前歷經(jīng)6輪10次融資，雷軍依然能持股31.14%且投票權(quán)過(guò)半。

■文/本刊記者 唐亮

從創(chuàng)立到IPO，雷軍始終把控著小米的控制權(quán)。

如此局面，建立在6輪10次融資的股權(quán)稀釋背景下，雷軍的手腕不可謂不高超。

縱觀小米發(fā)展史，雷軍極為精確、科學(xué)的股權(quán)戰(zhàn)略可劃分為兩個(gè)部分：一個(gè)部分是雷軍本身的高度，也是少有人能企及的;另一個(gè)部分則是“?？ㄓ?jì)劃”，這是大多數(shù)人都能學(xué)會(huì)的。

“大神”雷軍

小米有8大創(chuàng)始人，都是業(yè)內(nèi)大拿。除雷軍外，分別是有微軟/Google經(jīng)歷的林斌、黃江吉、洪峰，有摩托羅拉經(jīng)歷的周光平，原金山高管黎萬(wàn)強(qiáng)，多看創(chuàng)始人王川，以及來(lái)自北京科技大學(xué)的劉德。

在所有合伙人里，雷軍是最有錢(qián)的。

金山軟件于2007年上市，雷軍作為大股東之一已躋身身價(jià)億萬(wàn)元的富翁行列。此外，雷軍作為天使投資人投資了UC、歡聚時(shí)代、多玩等公司，獲利頗豐。

僅以UC為例，2007年投資300萬(wàn)~400萬(wàn)元，持股20%;2015年被阿里以43億美元收購(gòu)，股權(quán)價(jià)值60億元，投資回報(bào)率1 500倍。

遠(yuǎn)比其他合伙人有錢(qián)，雷軍在小米創(chuàng)立之初便能獨(dú)掌70%股份，其他7人持股總和才20%。

更為重要的是，投資人對(duì)小米的青睞源自雷軍，投小米就是投雷軍，雷軍無(wú)形中拉升了小米的估值。

2011年5月，小米完成A輪融資1 025萬(wàn)美元，雷軍參與300萬(wàn)美元。2011年9月，小米完成B輪融資3 085萬(wàn)美元，雷軍又參與300萬(wàn)美元。同時(shí)，雷軍還是小米重要投資機(jī)構(gòu)順為資本的創(chuàng)始合伙人。這些早期布局后來(lái)奠定了IPO前，雷軍股權(quán)的基本盤(pán)。

從小米招股說(shuō)明書(shū)中，我們能清晰地看到，雷軍通過(guò)Smart Mobile Holdings Limited與Smart Player Limited控制上市主體小米集團(tuán)(開(kāi)曼群島)31.4%股權(quán)。

不過(guò)以上僅為冰山一角。通過(guò)閱覽“主要股東來(lái)源”及“身份/權(quán)益”兩欄，我們大致可以還原出“富翁”雷軍的真正格局：一位家族信托財(cái)富管理哲學(xué)的信仰者。

在Smart Mobile Holdings Limited與Smart Player Limited結(jié)構(gòu)之上，雷軍極有可能很早就選擇了中國(guó)香港的信托公司ARK Trust Limited作為家族信托的受托人。謀定而后動(dòng)，雷軍或早有港股IPO打算，在中國(guó)香港信托法下，他亦能在特殊情況下調(diào)整或撤銷(xiāo)信托。

上市前夜，小米向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited按面值0.000025美元發(fā)行6 396萬(wàn)股B類(lèi)股，作為雷軍對(duì)公司貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)。

對(duì)一位創(chuàng)始人如此禮遇，整個(gè)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)估計(jì)只有雷軍一人受得起。

“?？ㄓ?jì)劃”的警示

所謂“牛卡計(jì)劃”，就是AB股雙層股權(quán)架構(gòu)，同股不同權(quán)。

AB股設(shè)置能讓公司創(chuàng)始人通過(guò)較少股份把握更多控制權(quán)。在小米，A類(lèi)股1股當(dāng)10票，B類(lèi)股1股當(dāng)1票。雷軍與合伙人林斌是A類(lèi)股的主要持有人，其他投資人均持有B類(lèi)股。

IPO后雷軍持股將被稀釋至23%，但通過(guò)AB股設(shè)置，雷軍依然能擁有50%左右的投票權(quán)，從而實(shí)質(zhì)控制小米。

AB股設(shè)置在科技公司并不鮮見(jiàn)。但小米的特殊之處在于，雷軍從骨子里就把融資當(dāng)成“債”。

小米6輪融資發(fā)行的全部是優(yōu)先股，占總股本的50.1%。

優(yōu)先股沒(méi)有投票權(quán)，即便轉(zhuǎn)化為普通股也只能是1股1票的B類(lèi)股，因此不涉及大權(quán)旁落。但是按照中國(guó)香港IPO適配國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則IFRS，優(yōu)先股是金融負(fù)債，只要未轉(zhuǎn)股或未贖回，就要按照公允價(jià)值計(jì)算為負(fù)債。而在實(shí)際操作中，小米要向優(yōu)先股投資人支付8%的額外年息。

正是因?yàn)镮FRS定義優(yōu)先股為“像股的債”，小米2017年虧損439億元，股權(quán)權(quán)益為-1 272億元。如果不按IFRS計(jì)量，小米則盈利54億元，股東權(quán)益為343億元。IFRS會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可謂把小米的賬面從盈利變?yōu)樘潛p，從健康運(yùn)營(yíng)變?yōu)橘Y不抵債。

雖然資不抵債只是一種“賬面游戲”，優(yōu)先股帶來(lái)的融資警示卻是極為深遠(yuǎn)的。

對(duì)許多創(chuàng)業(yè)者而言，投資人的錢(qián)是“便宜”的，燒起來(lái)沒(méi)有太多顧慮，燒完就再融資。如今甚至出現(xiàn)一種現(xiàn)象，A到Z字母都不夠用了，融資輪數(shù)要在字母后加數(shù)字，變成B-1、C-2等。

但雷軍顯然很克制。小米這么大一攤子，6輪融資只有不到16億美元，只有滴滴的十分之一，而且只發(fā)優(yōu)先股，只能轉(zhuǎn)為B類(lèi)股。這就好像“你投了錢(qián)給他，他說(shuō)遲早會(huì)還你”，“投錢(qián)”更像是“借錢(qián)”。

背負(fù)投資人的“債”，就宛若時(shí)刻謹(jǐn)記一把達(dá)摩克利斯之劍懸于項(xiàng)上，不舒服，卻也是好事。

雷軍也曾吹過(guò)牛，小米5年不上市，這句話(huà)翻譯過(guò)來(lái)就是可以再依靠投資人的錢(qián)“燒”一會(huì)。但是，2016年小米手機(jī)銷(xiāo)量出現(xiàn)下滑，估值也逐漸從450億美元跌落至420億美元，這讓雷軍不得不開(kāi)始考慮投資人提前贖回優(yōu)先股的可能性。小米不但要扭轉(zhuǎn)不利局面，更要提前上市給投資人一個(gè)交代。

“大神”如雷軍者，尚且如此小心翼翼，仍然在燒錢(qián)者還不警醒嗎?