小米IPO前歷經(jīng)6輪10次融資，雷軍依然能持股31.14%且投票權(quán)過半。

■文/本刊記者 唐亮

從創(chuàng)立到IPO，雷軍始終把控著小米的控制權(quán)。

如此局面，建立在6輪10次融資的股權(quán)稀釋背景下，雷軍的手腕不可謂不高超。

縱觀小米發(fā)展史，雷軍極為精確、科學(xué)的股權(quán)戰(zhàn)略可劃分為兩個部分：一個部分是雷軍本身的高度，也是少有人能企及的;另一個部分則是“牛卡計劃”，這是大多數(shù)人都能學(xué)會的。

“大神”雷軍

小米有8大創(chuàng)始人，都是業(yè)內(nèi)大拿。除雷軍外，分別是有微軟/Google經(jīng)歷的林斌、黃江吉、洪峰，有摩托羅拉經(jīng)歷的周光平，原金山高管黎萬強，多看創(chuàng)始人王川，以及來自北京科技大學(xué)的劉德。

在所有合伙人里，雷軍是最有錢的。

金山軟件于2007年上市，雷軍作為大股東之一已躋身身價億萬元的富翁行列。此外，雷軍作為天使投資人投資了UC、歡聚時代、多玩等公司，獲利頗豐。

僅以UC為例，2007年投資300萬~400萬元，持股20%;2015年被阿里以43億美元收購，股權(quán)價值60億元，投資回報率1 500倍。

遠比其他合伙人有錢，雷軍在小米創(chuàng)立之初便能獨掌70%股份，其他7人持股總和才20%。

更為重要的是，投資人對小米的青睞源自雷軍，投小米就是投雷軍，雷軍無形中拉升了小米的估值。

2011年5月，小米完成A輪融資1 025萬美元，雷軍參與300萬美元。2011年9月，小米完成B輪融資3 085萬美元，雷軍又參與300萬美元。同時，雷軍還是小米重要投資機構(gòu)順為資本的創(chuàng)始合伙人。這些早期布局后來奠定了IPO前，雷軍股權(quán)的基本盤。

從小米招股說明書中，我們能清晰地看到，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limited與Smart Player Limited控制上市主體小米集團(開曼群島)31.4%股權(quán)。

不過以上僅為冰山一角。通過閱覽“主要股東來源”及“身份/權(quán)益”兩欄，我們大致可以還原出“富翁”雷軍的真正格局：一位家族信托財富管理哲學(xué)的信仰者。

在Smart Mobile Holdings Limited與Smart Player Limited結(jié)構(gòu)之上，雷軍極有可能很早就選擇了中國香港的信托公司ARK Trust Limited作為家族信托的受托人。謀定而后動，雷軍或早有港股IPO打算，在中國香港信托法下，他亦能在特殊情況下調(diào)整或撤銷信托。

上市前夜，小米向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited按面值0.000025美元發(fā)行6 396萬股B類股，作為雷軍對公司貢獻的獎勵。

對一位創(chuàng)始人如此禮遇，整個中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)估計只有雷軍一人受得起。

“?？ㄓ媱?rdquo;的警示

所謂“牛卡計劃”，就是AB股雙層股權(quán)架構(gòu)，同股不同權(quán)。

AB股設(shè)置能讓公司創(chuàng)始人通過較少股份把握更多控制權(quán)。在小米，A類股1股當10票，B類股1股當1票。雷軍與合伙人林斌是A類股的主要持有人，其他投資人均持有B類股。

IPO后雷軍持股將被稀釋至23%，但通過AB股設(shè)置，雷軍依然能擁有50%左右的投票權(quán)，從而實質(zhì)控制小米。

AB股設(shè)置在科技公司并不鮮見。但小米的特殊之處在于，雷軍從骨子里就把融資當成“債”。

小米6輪融資發(fā)行的全部是優(yōu)先股，占總股本的50.1%。

優(yōu)先股沒有投票權(quán)，即便轉(zhuǎn)化為普通股也只能是1股1票的B類股，因此不涉及大權(quán)旁落。但是按照中國香港IPO適配國際會計準則IFRS，優(yōu)先股是金融負債，只要未轉(zhuǎn)股或未贖回，就要按照公允價值計算為負債。而在實際操作中，小米要向優(yōu)先股投資人支付8%的額外年息。

正是因為IFRS定義優(yōu)先股為“像股的債”，小米2017年虧損439億元，股權(quán)權(quán)益為-1 272億元。如果不按IFRS計量，小米則盈利54億元，股東權(quán)益為343億元。IFRS會計準則可謂把小米的賬面從盈利變?yōu)樘潛p，從健康運營變?yōu)橘Y不抵債。

雖然資不抵債只是一種“賬面游戲”，優(yōu)先股帶來的融資警示卻是極為深遠的。

對許多創(chuàng)業(yè)者而言，投資人的錢是“便宜”的，燒起來沒有太多顧慮，燒完就再融資。如今甚至出現(xiàn)一種現(xiàn)象，A到Z字母都不夠用了，融資輪數(shù)要在字母后加數(shù)字，變成B-1、C-2等。

但雷軍顯然很克制。小米這么大一攤子，6輪融資只有不到16億美元，只有滴滴的十分之一，而且只發(fā)優(yōu)先股，只能轉(zhuǎn)為B類股。這就好像“你投了錢給他，他說遲早會還你”，“投錢”更像是“借錢”。

背負投資人的“債”，就宛若時刻謹記一把達摩克利斯之劍懸于項上，不舒服，卻也是好事。

雷軍也曾吹過牛，小米5年不上市，這句話翻譯過來就是可以再依靠投資人的錢“燒”一會。但是，2016年小米手機銷量出現(xiàn)下滑，估值也逐漸從450億美元跌落至420億美元，這讓雷軍不得不開始考慮投資人提前贖回優(yōu)先股的可能性。小米不但要扭轉(zhuǎn)不利局面，更要提前上市給投資人一個交代。

“大神”如雷軍者，尚且如此小心翼翼，仍然在燒錢者還不警醒嗎?