對創(chuàng)業(yè)合伙人而言，最為核心的問題之一往往是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計?股權(quán)應(yīng)該如何分配?實際上，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配事關(guān)公司利益格局和利益分配，是創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)企業(yè)必須度過去的“生死劫”。

徐小平說過，合理的股權(quán)設(shè)計其重要性超過了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要。在“萬眾創(chuàng)新、大眾創(chuàng)業(yè)”的雙創(chuàng)時代，創(chuàng)業(yè)引發(fā)了前所未有的廣泛關(guān)注。與此同時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的治理問題也困擾著越來越多的創(chuàng)業(yè)者，但非常遺憾的是，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公司治理問題卻往往不被創(chuàng)業(yè)者重視。

中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅企業(yè)的生命周期短，能做強做大的企業(yè)更是寥寥無幾。企業(yè)做不長、做不大的根源有很多，但大多數(shù)的問題都出在了股權(quán)上面。企業(yè)的死亡不是死于外部的競爭，多半是死于企業(yè)內(nèi)耗。

失敗的股份分配是團隊的第一殺手

先通過一個案例分析來了解一下，一個好的股權(quán)分配對于創(chuàng)始團隊的重要性。

案例：真功夫

潘宇海是真功夫的創(chuàng)始人，他建立了真功夫的一套所謂的產(chǎn)品標準。后來他聘任了他的姐夫蔡達標，因為大家都是親戚，在股權(quán)上也不計較，五五分，潘宇海和姐夫各一半。在蔡達標的運營下，真功夫從一家小店發(fā)展為全國知名的飲食連鎖店。隨著真功夫的生意日漸紅火，每個人的作用、心態(tài)等均逐步發(fā)生了變化。

潘宇海在這個過程中，解決了中式快餐標準化的問題，于是覺得繼續(xù)和姐夫五五分自己太吃虧;而姐夫蔡達標在市場拓展時非常厲害，市場布局能力強，所以姐夫覺得標準化沒有什么了不起，市場拓展才是真功夫，這種情況下也開始覺得五五分自己吃虧。

但雙方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步。開始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，后來潘宇海反過來揭發(fā)蔡達標挪用公款。幾番斗爭之后，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海獨攬大權(quán)?？此婆擞詈＋@勝，實則兩敗俱傷，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

第一，合伙人股權(quán)分配

首先，設(shè)置一個好的股權(quán)分配的必要性。

1. 明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利。“親兄弟，明算賬”，在早期一定要明確合伙人之間的分工與回報。

2. 有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。剛才講的案例就是因為沒有處理好股權(quán)分配機制問題，才導(dǎo)致了矛盾不斷升級。

3. 影響公司的控制權(quán)。從上訴案例中可以得出結(jié)論，創(chuàng)業(yè)初期主要創(chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權(quán)構(gòu)架是有一個“老大”持股三分之二。

4. 進入資本市場的必要條件。初創(chuàng)企業(yè)進行融資時，必然會被投資者問到股權(quán)構(gòu)架分配問題?，F(xiàn)在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權(quán)架構(gòu)。如果股權(quán)架構(gòu)是五五分，不會有資本方愿意進來。

其次，設(shè)置一個好的股權(quán)構(gòu)架標準。

1. 簡單明晰。創(chuàng)業(yè)早期，一般采用簡單的股權(quán)構(gòu)架。合伙人之間的股權(quán)最佳結(jié)構(gòu)一般應(yīng)有一個人持最大股，并賦予最終決策權(quán)。

2. 優(yōu)勢互補。在這個高度專業(yè)化的社會中，任何一項工作的完成都需要不同專業(yè)、技能人員之間的合作，這一點對創(chuàng)業(yè)期企業(yè)尤為重要。

3. 股東之間一定要相互信任。合伙人相互知道對方本性，能夠事先將以后可能產(chǎn)生分歧的問題一一列出并且清晰展現(xiàn)在各自眼前，最終經(jīng)過雙方商討的方式達成一致。

第二，員工的股權(quán)分配

創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)一般為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)限制為50人以內(nèi)，因此激勵對象人數(shù)不宜過多。激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也可以參加股東會議、行使表決權(quán)、參與公司決策，一旦未來激勵對象與公司創(chuàng)始人就公司的發(fā)展產(chǎn)生根本分歧，將對創(chuàng)始人掌控公司構(gòu)成最直接的威脅。

因此，除了創(chuàng)業(yè)元老、核心員工等少數(shù)人員可直接持股之外，其他激勵對象應(yīng)當(dāng)通過持股平臺或者創(chuàng)始人代持等方式間接持有激勵股權(quán)。

第三，初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配的“2個核心、3條原則、4大陷阱”

首先，2個核心。

1. 人才核心。不能吸引人才的企業(yè)，就無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)型和新生。“一切要依靠人才、服務(wù)于人才。”

2. 資本核心。“股權(quán)融資”的重要性貫穿企業(yè)成長的各個階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權(quán)投資，還是后期的IPO、上市后股權(quán)融資等都需要通過稀釋公司股權(quán)，吸納新進股東來進行。

其次，3條原則。

1. 量化貢獻，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利。在同合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術(shù)、市場、銷售渠道，每種貢獻因為性質(zhì)不同似乎很難等價對比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個難題。這經(jīng)常成為創(chuàng)業(yè)公司埋下的“暗雷”，在最艱難的時候不定時爆發(fā)。

在過往的經(jīng)驗中，公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒有一定的規(guī)律可循，但是原則是“建立在以公司價值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻”，目的是明晰每個合伙人長期的責(zé)任、權(quán)力和利益。

2. 為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權(quán)不旁落他人。投資人在投資過程中會關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權(quán)架構(gòu)明晰、合理。因此在每輪投資者進入時，創(chuàng)業(yè)團隊都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調(diào)整，為未來騰挪出時間和空間。

同時，多次投資者的進入帶來的股權(quán)稀釋，會引發(fā)公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險，尤其是創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部出現(xiàn)不同聲音時，投資人往往會成為“壓垮駱駝的最后一根稻草”。而一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨攬，犯個大錯也可能讓投資人血本無歸。

3. 為公司的股權(quán)激勵留出空間。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，始終要留出一部分股權(quán)池，來吸引區(qū)域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現(xiàn)問題。

最后，4大陷阱。

1. 平均分配股權(quán)。平均分配股權(quán)所帶來的問題和隱患極多，未來股權(quán)空間的預(yù)留和來源、投資者進入后的公司控制、未來貢獻不同導(dǎo)致的矛盾，最終都會影響公司發(fā)展。

2. 外部股權(quán)過多。這種情況對初創(chuàng)企業(yè)來說非常常見，尤其是缺乏初期啟動資金的企業(yè)。往往會因為一時的資金緊缺，將公司的大量股權(quán)交給早期投資人等，從而最終導(dǎo)致控制權(quán)旁落或者團隊凝聚力因為股權(quán)受到影響等情況發(fā)生。

3. 核心創(chuàng)始人持股過低。核心創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的每個階段都需要持有一定比例的企業(yè)股權(quán)。

4. 過早分配、一次分配。由于創(chuàng)業(yè)早期團隊的貢獻和價值沒有科學(xué)的方法去平衡，因此股權(quán)分配的合理性無法論證，這時需要設(shè)計動態(tài)股權(quán)機制，來激勵人才優(yōu)勝劣汰。

案例：

中關(guān)村在線(ZOL)成立于1999年7月, 主要從事科技消費產(chǎn)品的報價和在線交易。創(chuàng)業(yè)初期, 由于與公司老板趙雷在經(jīng)營思路和權(quán)利方面的沖突, 一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳槽，給公司造成了嚴重損失。

于是在2000年3月, ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動合同”。其中有一條股權(quán)激勵條約：乙方工作滿12個月后，可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股—自乙方獲得第一筆股權(quán)之日起，乙方每工作滿一年可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權(quán)期滿之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權(quán)。

股權(quán)激勵的效果很明顯，簽訂合同的員工都留在了公司，ZOL進入平穩(wěn)發(fā)展期。但1年后, 簽訂合同的骨干員工陸續(xù)離開了ZOL。根據(jù)合同的約定, ZOL承認幾位當(dāng)事人在ZOL工作滿1年并且無償獲得8萬股股權(quán)，但是要等公司股權(quán)分配體系建成后才向他們補發(fā)《股權(quán)分配合同》。

2004年10月，美國網(wǎng)絡(luò)公司CNET要以1 500萬美元收購ZOL，幾位當(dāng)事人一直在和ZOL聯(lián)系，要求兌現(xiàn)當(dāng)初簽訂的合同承諾，但趙雷等人一直在回避。無奈之下，他們向海淀區(qū)仲裁委員會提出勞動仲裁請求，但最終敗訴。幾位當(dāng)事人之所以敗訴的原因就在于ZOL在做股權(quán)激勵的時候并不規(guī)范，以至于股權(quán)激勵條約缺乏法律效力。所以，企業(yè)在做股權(quán)激勵計劃的時候， 一定要注意規(guī)范。

動態(tài)股權(quán)分配關(guān)鍵點

動態(tài)股權(quán)分配機制，其實就是把股權(quán)分配這一環(huán)節(jié)往后推遲，推遲到公司有實質(zhì)可觀的價值的時候再進行分配。無數(shù)的案例告訴我們過早地分配股權(quán)、固定的股權(quán)比例都不適應(yīng)初創(chuàng)公司面對的復(fù)雜多變的環(huán)境，在企業(yè)發(fā)展后期都可能破壞團隊的和諧，甚至導(dǎo)致不歡而散的局面。

那什么時候開始分配股權(quán)?分多少?里程碑可以是3個，甚至5個;可以持續(xù)1年，甚至5年。例如，產(chǎn)品開發(fā)完成，公司分出10%的股權(quán);銷售收入達到1 000萬元，再分10%;實現(xiàn)收支平衡，再分20%……

貢獻點以及貢獻值

這是動態(tài)股權(quán)分配機制最核心的一個要素。達到里程碑后，分配股權(quán)的依據(jù)就是各個創(chuàng)業(yè)成員貢獻值的比例。而貢獻值就是為達到里程碑各個創(chuàng)業(yè)成員所作貢獻的量化體現(xiàn)。貢獻值是根據(jù)約定的計算標準對貢獻點進行的量化記錄。

持續(xù)定期(例如，按每一個月計算，每一個項目結(jié)束后計算)把每一個人每一項貢獻值都記錄下來。這就是“動態(tài)”的精髓所在，因為隨著每一位成員付出的變化，各人的貢獻值都在變化。在達到下一個里程碑之前大家各占多少股權(quán)比例都是一個未知數(shù)。等達到里程碑之后，再按照這個累計貢獻值的比例，去分配約定要分配的股權(quán)?？梢姡暙I值實質(zhì)上就是一種“期權(quán)”。

其實，這是一個簡單易懂的道理：先把事情做成了，再來分配利益，論功行賞。動態(tài)股權(quán)分配機制首要關(guān)鍵是契約，其次是計算模型。“契約+計算模型”這是動態(tài)股權(quán)分配最核心的部分。

股權(quán)分配的操作細節(jié)

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配首先要通過創(chuàng)業(yè)合伙人內(nèi)部協(xié)商、獨立第三方、資本市場等方式給企業(yè)估值。其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“老大”很重要。一般而言，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的CEO對公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任。

在前期，企業(yè)的發(fā)展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時為了保障決策效率，CEO在創(chuàng)業(yè)項目中要盡量擁有多數(shù)股權(quán)，能夠有效控制創(chuàng)新企業(yè)。再次，從資源互補等多方面綜合考量其他合伙人。合伙人往往在企業(yè)發(fā)展過程中各有優(yōu)勢，比如資金、資源、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運營和個人品牌等，需要綜合、動態(tài)地去考量。最后，特別注意動態(tài)平衡。適時權(quán)衡各方面在各個階段的作用與貢獻，設(shè)計相應(yīng)機制保持動態(tài)平衡、調(diào)整創(chuàng)始團隊的股權(quán)分配。

這里簡單介紹一下“認繳資本法”和“實繳資本法”。兩種方法各有利弊，可供創(chuàng)業(yè)團隊根據(jù)自己的實際情況選用。

“認繳資本法”

股權(quán)分配的比例體現(xiàn)在認繳資本的比例上，而不是實繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會投票，剩余資本的分配都要按照“認繳資本的比例”進行。

比如，甲乙丙丁四人共同創(chuàng)業(yè)設(shè)立ABC公司，四人一致決定使用動態(tài)股權(quán)分配機制。四人分別出資4萬元、3萬元、2萬元、1萬元作為公司的初始現(xiàn)金投入。利用“認繳資本法”體現(xiàn)各人之間的股權(quán)比例。

“實繳資本法”

與“認繳資本法”相對應(yīng)，股權(quán)分配的比例體現(xiàn)在實繳資本的比例上，而不是認繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會投票，剩余資產(chǎn)的分配都按照“實繳資本的比例”進行。

繼續(xù)沿用ABC公司作為例子，用“實繳資本法”來做股權(quán)分配調(diào)整。公司的認繳資本可以根據(jù)需要定，多少都可以。而實繳資本則越小越好，便于日后調(diào)整。

對于后續(xù)加入、中途加入的合伙人，要注意堅持“先戀愛再結(jié)婚”的原則，以便完成真正的了解和磨合。

預(yù)留給新合伙人的股權(quán)往往非常必要。不是所有團隊都能從剛開始的時候就很幸運地找到整齊合適的創(chuàng)業(yè)團隊，中間必然還會有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人需要引進。對于在不同融資階段引進的聯(lián)合創(chuàng)始人，需要預(yù)留10%~20%的股權(quán)。

隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)的不斷成長，股權(quán)的價值越來越大，給出去容易，拿回來困難異常，因此提前預(yù)留極為必要。在考慮股權(quán)這個蛋糕怎么切的時候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入，這個需要提前規(guī)劃。

奇虎360就拿出40%作為股權(quán)激勵池。當(dāng)然，更為“徹底”而且巧妙的是我們耳熟能詳?shù)娜A為。目前，任正非持股1.4%，員工持有公司98.6%的股權(quán)，可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權(quán)，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權(quán)制度(限制性股權(quán))。員工通過股權(quán)激勵獲得相應(yīng)的收益權(quán)(剩余索取權(quán))并共同承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險而實現(xiàn)激勵相容，可以充分激發(fā)關(guān)鍵人力資本的潛力。

比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

一般而言，比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能是，CEO持股50%~60%，聯(lián)合創(chuàng)始人加起來不超過30%，預(yù)留10%~20%的員工股權(quán)池。

梯次明顯：在合伙人股權(quán)分配上要有一個明顯的梯次，即在避免均等的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)梯次。比如，CEO是老大，CTO是老二，然后依次各種“O”，按照21、13、8、5、3、2、1(斐波拉切數(shù)列或稱為神奇數(shù)列)這種梯次分配。

動態(tài)評估：根據(jù)創(chuàng)業(yè)項目所處的不同階段不斷做評估，因為項目融資階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的，股權(quán)需要據(jù)此進行動態(tài)分配。比如吸納一個聯(lián)合創(chuàng)始人、一個非常厲害的CTO，該給多少股份?能不能用錢來解決?種子期10%~20%;天使輪5%~10%;A輪3%~5%;B輪1%~3%或者期權(quán)。

怎樣才算好的股權(quán)分配機制

4C股權(quán)分配量化模型

說到股權(quán)分配，還得搞清楚股權(quán)架構(gòu)。

4C股權(quán)理論認為，在人力資本驅(qū)動下，公司股權(quán)應(yīng)該是4C結(jié)構(gòu)，即公司未來的價值取決于4個方面：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。

4C股權(quán)架構(gòu)

在創(chuàng)立之初，公司的價值由創(chuàng)始人與合伙人決定。因此，股權(quán)分配就是確定創(chuàng)始人與合伙人的未來價值。其中，創(chuàng)始人的企業(yè)家精神、合伙人精神、現(xiàn)金出資以及崗位價值體現(xiàn)是一個企業(yè)從0到1的基礎(chǔ)，也是未來的原點。因此，法務(wù)VC在4C股權(quán)理論基礎(chǔ)上，設(shè)計了一個量化模式。

將公司的初始股權(quán)分為4個部分，可以理解為4類股：創(chuàng)始人股、合伙人股、資金股、崗位股。每一類股權(quán)根據(jù)實踐經(jīng)驗，有一個占比范圍，而且有不同的分配規(guī)則：

創(chuàng)始人股：一般25%~50%，根據(jù)創(chuàng)始人綜合能力和商業(yè)模式確定，該部分由創(chuàng)始人獨占。

合伙人股：一般3%~15%，由所有進入創(chuàng)始團隊成員分配(全職)，該部分平均分配。

資金股：一般占10%~30%，根據(jù)項目對啟動資金的需要來設(shè)置，該部分按照出資比例分配。

崗位股：剩余部分則全部為崗位股，由創(chuàng)始團隊成員的職責(zé)貢獻以及綜合能力確定。

另外，一般在分配股權(quán)前，還會預(yù)留一定的期權(quán)池，并約定該期權(quán)池由創(chuàng)始人代持。下圖是一個模式示范。

企業(yè)股權(quán)應(yīng)該拿去融資還是分給員工

首先，對企業(yè)來說資金更加重要的時候，也就是需要資本來驅(qū)動增長的時候，更多應(yīng)該通過融資來解決，如果沒有其他(如留存利潤或借債)融資渠道，那只能通過股權(quán)融資去獲取快速發(fā)展的資金，阿里巴巴、騰訊、京東、百度等公司早期都是這樣發(fā)展起來的。

但是，如果公司資金已經(jīng)不是掣肘發(fā)展的關(guān)鍵要素，甚至公司已經(jīng)實現(xiàn)盈利，且核心問題不在資本上而在內(nèi)部員工利益無法保障上，那這時候就需要將股權(quán)更多的分配給內(nèi)部核心人員。

因為這時候錢已經(jīng)不是最重要的，保障內(nèi)部關(guān)鍵人員的利益，讓大家為了共同利益齊心協(xié)力做好企業(yè)，賺取更多利潤，用利潤或者負債去獲取資金就足夠了。這時候員工的價值就遠遠大于資本的價值，所以股權(quán)就應(yīng)該分給員工。

從全局和動態(tài)來看，核心員工是必須持股的，而且他的貢獻應(yīng)該和他持股的比例相匹配，否則員工是存在自立門戶的可能性或者因為利益無法得到滿足而影響工作積極性。另外，持股在長期來看也是需要動態(tài)調(diào)整的。

在資金對公司發(fā)展性價比更高的時候，那就應(yīng)該去融資，但如果能通過利潤和負債解決就不應(yīng)該通過股權(quán)解決。同時，隨著新股東的進入或者隨著對原有核心員工的股權(quán)激勵計劃，也可以調(diào)整原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

尤其是在企業(yè)IPO以后，企業(yè)既用到了風(fēng)險投資的資金杠桿，同時又保障了核心管理層和團隊的股權(quán)比例保持相對的穩(wěn)定性和決策力，AB股投票權(quán)和收益權(quán)分離的策略有時候更符合公司經(jīng)營需要。

綜上，如果當(dāng)前企業(yè)對資金需求更高，那么股權(quán)融資應(yīng)該更傾向于資本，也就是風(fēng)投或者IPO。如果企業(yè)留存收益和負債可以用來發(fā)展，那么股權(quán)分配首先就應(yīng)該想到的是核心員工，尤其是那些創(chuàng)造最大價值的員工。

客觀講，其實公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是反映公司在當(dāng)前的利益分配機制，也相當(dāng)于當(dāng)前持股方所提供的無論是專業(yè)的工作能力還是資本的重要程度。

而且這個重要程度會隨著公司的發(fā)展調(diào)整，所以有些公司在上市后風(fēng)投就退出了，還有一些公司只把股權(quán)分給員工而不融資，當(dāng)然還有一些公司融資過多，員工持股過少，造成員工沒有動力。而還有一些公司，是更多地把股權(quán)給員工，讓員工享受公司的成長，順帶借助二級市場融資，做到員工第二、股東第三。

創(chuàng)業(yè)合伙人如何分股權(quán)

案例：A股股權(quán)激勵天價索賠第一案

2015年1月19日，持續(xù)兩年多的富安娜天價股權(quán)激勵索賠系列案終于塵埃落定。在這宗堪稱“A股股權(quán)激勵第一案”中，深圳市家紡行業(yè)上市公司富安娜作為原告方笑到了最后，而16名離職員工則被法院判賠老東家富安娜3 230.52 054萬元及相應(yīng)的利息。

2007年6月，富安娜制定和通過了限制性股票激勵計劃，以定向發(fā)行新股的方式，向激勵對象發(fā)行了700萬股限制性股票，用于激勵高管及主要業(yè)務(wù)骨干，發(fā)行價格為股票發(fā)行前一年經(jīng)過審計的公司每股凈資產(chǎn)。以2012年12月31日解禁復(fù)權(quán)后的股價計算，上述股票價值約為人民幣3.5億元。富安娜上市前股權(quán)分置改革時擁有員工超過2 000名，其中109名管理人員被納入該股權(quán)激勵計劃，獲授原始股。富安娜《限制性股權(quán)激勵計劃》規(guī)定，持有公司限制性股票的股東以及其他普通股東都享有同等的分紅權(quán)和投票權(quán)，但是在轉(zhuǎn)讓上存在一定的限制。

富安娜舍得拿出如此巨量的股權(quán)利益，除了希望借助股權(quán)激勵穩(wěn)定團隊、實現(xiàn)公司長遠發(fā)展的目的之外，還與行業(yè)環(huán)境有關(guān)。彼時，家紡行業(yè)內(nèi)高級管理人員稀缺，企業(yè)間人才搶奪激烈，互相挖墻腳的事件時有發(fā)生。然而由于相互制約政策的缺失，卻為日后的股權(quán)激勵糾紛埋下了伏筆。

專家點評：

1. 針對高管的股權(quán)激勵方案中，必備要素(包括人、量、價、行權(quán)條件與鎖定、退出等)一定要齊全、完整，相關(guān)的轉(zhuǎn)讓程序與簽署文件也要規(guī)范，并做好檔案管理工作。

2. 對于已實現(xiàn)財富自由的員工，股權(quán)激勵的吸引力沒那么大，效果也會下降。因此，針對高管的股權(quán)激勵，一定要注意選擇適當(dāng)?shù)膶ο螅鶕?jù)對象的不同，分別選擇不同激勵模式，或是采取不同的激勵模式的組合，這樣才能有效達到留人與激勵的目的。

案例：雷士照明：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，陷入股權(quán)“局中局”

雷士照明創(chuàng)始人吳長江聯(lián)絡(luò)兩個高中同窗一起創(chuàng)業(yè)，礙于校友情面，創(chuàng)始初期的股權(quán)設(shè)計先是二、三股東的持股之和大于大股東，隨后改為股份均等。兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有礙公司的發(fā)展。最終，吳長江作價1.6億元讓二、三股東出局。

解決了創(chuàng)始股東問題后，又出現(xiàn)了資金斷裂的問題。在隨后融資的過程中，金融資本、產(chǎn)業(yè)資本先后入主雷士照明。他們的意圖不只是分一杯羹那樣簡單，而是意圖取得雷士控股權(quán)。在這個過程中，上演了一出控股權(quán)之爭的商業(yè)大戲。

吳長江是“賭徒”，這不僅表現(xiàn)為他敢想敢干，敢為天下先的創(chuàng)業(yè)勇氣，也表現(xiàn)為他的賭博成性。這一點被隨后引進的同行股東王冬雷抓住了把柄，最終使得吳長江身陷囹圄。

專家點評：

1. 大股東股比應(yīng)該大于二股東和三股東的股比之和，才能確保大股東的話語權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司基本的股權(quán)設(shè)計原則為：大股東股比>二股東股比+三股東股比。

2. 具體來說，比較合理的股權(quán)架構(gòu)為：70%：20%：10%，或60%：30%：10%。應(yīng)避免的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：均分型33.3%：33.3%：33.3%;博弈型35%：18%：18%：29%;創(chuàng)始人吃獨食型95%：3%：2%;大股東和二股東綁架三股東型40%：40%：20%或者49%：47%：4%。

3. 企業(yè)最好在增長期融資，而不是在最缺錢最困難的時期融資，以免融資機構(gòu)“趁火打劫”，給予企業(yè)很低的估值。

4. 風(fēng)投進入企業(yè)之后，會與企業(yè)簽署業(yè)績“對賭”協(xié)議，以保證實現(xiàn)其倍增的利益。為了滿足要求，企業(yè)只有通過并購等方式增資擴股，擴大業(yè)務(wù)范圍。在擴大產(chǎn)業(yè)布局的過程中，企業(yè)家要提前做好股權(quán)和控股權(quán)的規(guī)劃和設(shè)計，預(yù)先規(guī)劃資本路徑。

正如前文所言，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配是創(chuàng)業(yè)企業(yè)治理最為重要的部分，是公司治理其他制度安排和機制設(shè)計的基礎(chǔ)。不僅牽一發(fā)而動全身，而且影響極其深遠。同樣，基于人性的基本面，合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配不僅要激發(fā)創(chuàng)業(yè)合伙人的企業(yè)家精神，凝結(jié)關(guān)鍵人力資本實現(xiàn)激勵相容，而且也要注意監(jiān)督制衡機制的考量。

基于前文對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配的討論，個人建議創(chuàng)業(yè)企業(yè)以斐波拉切數(shù)列(1、1、2、3、5、8、13、21、34、55……從第三個數(shù)開始，后一個數(shù)是前兩個數(shù)之和，而且越往后，相鄰兩個數(shù)的比值越接近黃金分割點)中的數(shù)字作為臨界值設(shè)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時注意公司法和公司章程的一般規(guī)定。

比如，未獲得外部融資的初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人持股55%~67%，當(dāng)然，如果最初創(chuàng)業(yè)合伙人比較多，創(chuàng)始人或者主要的創(chuàng)業(yè)合伙人持股比例建議為50%~55%。另外，在企業(yè)剛剛創(chuàng)立時創(chuàng)始人持股比例，特別是控制權(quán)或投票權(quán)可以更高一些，比如67%~89%;其他創(chuàng)業(yè)合伙人持股21%~34%，為后續(xù)加入的合伙人以及核心員工預(yù)留13%~21%的股權(quán)，可暫時由創(chuàng)始人代持并行使相關(guān)權(quán)利但不包括收益權(quán)，相關(guān)收益作為公司留存支持公司發(fā)展。

依照中國公司法和公司章程的一般規(guī)定，持股超過50%的創(chuàng)始人對公司一般經(jīng)營事項具有決定權(quán)(簡單多數(shù)通過)，但涉及公司重大事項(需要三分之二多數(shù)通過)，必須取得更多的其他合伙人的同意(特別是當(dāng)其他合伙人聯(lián)合起來且持股超過33%時，可以否決創(chuàng)始人的提議)。

股權(quán)架構(gòu)和合理分配既有利于保障公司治理和公司管理效率，又有利于通過剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)凝聚其他創(chuàng)業(yè)合伙人和核心員工所擁有的關(guān)鍵人力資本，實現(xiàn)監(jiān)督制衡，提升公司戰(zhàn)略決策質(zhì)量。

[編輯 周慧陶 E-mail:sjplzht@163.com]