2025年5月21日，中國香港特區(qū)立法會通過《穩(wěn)定幣條例草案》（以下稱“草案”）。美國時(shí)間5月20日，美國參議院通過《穩(wěn)定幣統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)保障法案》（以下稱“法案”）。

一時(shí)間各種評論甚囂塵上，但大多數(shù)評論者并沒有對這兩個(gè)法律文件進(jìn)行具體研究，有些人還出于各種目的，混淆“穩(wěn)定幣”“加密貨幣”和“加密資產(chǎn)”等概念，對人們理解穩(wěn)定幣產(chǎn)生了一定的誤導(dǎo)作用。因此，有必要對這兩個(gè)法律文件做簡要而具體的分析。

中國香港《穩(wěn)定幣條例草案》分析

“草案”對穩(wěn)定幣做了明確定義，涵蓋以下5條內(nèi)容。

第一條明確了穩(wěn)定幣的展示形式：“以計(jì)價(jià)單位或經(jīng)濟(jì)價(jià)值的儲存形式表述”。比如港元穩(wěn)定幣，必須明確是港元的穩(wěn)定幣及票面價(jià)值為多少港元。

第二條明確限定了穩(wěn)定幣的適用范圍：為貨品或服務(wù)付款、清償債務(wù)、投資和買賣。即港元穩(wěn)定幣是支付手段，不是被投資或被炒作的資產(chǎn)。這里的“買賣”是指貨幣流通中會發(fā)生本幣與外幣的交換，港元穩(wěn)定幣可以在流通中與外幣進(jìn)行買賣兌換。

第三條明確了穩(wěn)定幣的儲存和轉(zhuǎn)移方式：可以透過電子方式。

第四條進(jìn)一步明確是在“分布式分類賬或類似信息儲存庫上操作”。這兩條可以說是限定了穩(wěn)定幣的應(yīng)用領(lǐng)域，即穩(wěn)定幣只能是數(shù)字化的并且只能在線上操作和流通。

第五條明確了穩(wěn)定幣錨定的價(jià)值基礎(chǔ)：單一資產(chǎn)；一組或一籃子資產(chǎn)。就香港穩(wěn)定幣而言，錨定的資產(chǎn)以港幣為主，儲備資產(chǎn)必須是高質(zhì)量、流動(dòng)性強(qiáng)、低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。

“草案”就穩(wěn)定幣監(jiān)管等方面做了一些具體規(guī)定：

其一，穩(wěn)定幣發(fā)行主體必須是“公司”，即營利性商業(yè)機(jī)構(gòu)。香港這次特別規(guī)定，香港以外的認(rèn)可機(jī)構(gòu)也可以發(fā)行與港元掛鉤的穩(wěn)定幣，但必須接受香港金融管理局監(jiān)管。

其二，資本金必須是足額的貨幣資金，最低額度要求是2 500萬港元或經(jīng)批準(zhǔn)的其他等值金額的貨幣。

其三，穩(wěn)定幣底層資產(chǎn)要求：1.儲備資產(chǎn)的市值必須始終大于等于未贖回穩(wěn)定幣的面值；2.儲備資產(chǎn)必須與公司其他資金隔離，只能作為穩(wěn)定幣的兌付資金，不能用于公司其他經(jīng)營活動(dòng)；3.儲備資產(chǎn)必須為高質(zhì)量、流動(dòng)性強(qiáng)、低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)；4.儲備資產(chǎn)必須定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理和資產(chǎn)審計(jì)；5.必須向公眾披露儲備資產(chǎn)詳情，披露的顆粒度需達(dá)到審計(jì)要求。

其四，風(fēng)險(xiǎn)管理要求：1.穩(wěn)定幣發(fā)行人必須及時(shí)滿足持有人的兌付要求，不得附加過分嚴(yán)格的條件，但可以收取合理的費(fèi)用；2.發(fā)行人必須建立符合中國香港要求的KYC（Know YourCustomer，了解客戶規(guī)則）、AML（反洗錢）制度；3.建立符合香港要求的信息安全管理、反欺詐等監(jiān)管要求；4.建立合理的用戶投訴舉報(bào)渠道和犯規(guī)機(jī)制。

其五，對申請發(fā)行穩(wěn)定幣主體的行政總裁、董事、穩(wěn)定幣經(jīng)理等職位的要求，與證監(jiān)會對交易所高管任職條件相同。

其六，穩(wěn)定幣發(fā)行人必須發(fā)布白皮書，向公眾提供穩(wěn)定幣的全面信息。

其七，其他條件：1.持牌人不得支付或允許支付穩(wěn)定幣的利息；2.持牌人僅能經(jīng)營穩(wěn)定幣業(yè)務(wù)，不得超越許可開展其他業(yè)務(wù)。這一條進(jìn)一步限定了穩(wěn)定幣發(fā)行人（持牌人）的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，即只能發(fā)行和兌付港元穩(wěn)定幣，并保證穩(wěn)定幣支付流通的暢通、安全和合規(guī)。

總之，香港希望為新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域如Web3、加密資產(chǎn)交易等提供一個(gè)創(chuàng)新的支付工具，同時(shí)確保不會對現(xiàn)有體系造成風(fēng)險(xiǎn)沖擊。這是一個(gè)新型的支付工具，不是被投資的資產(chǎn)；是一個(gè)受監(jiān)管的支付工具，雖強(qiáng)調(diào)信息安全，但不允許規(guī)避監(jiān)管。

美國《穩(wěn)定幣統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)保障法案》分析

美國“法案”與中國香港“草案”在監(jiān)管邏輯上總體相差不大，但也有自己的特點(diǎn)。

“法案”與“草案”類似的內(nèi)容：

其一，同樣是錨定法定貨幣（美元）的資產(chǎn)，用于支付和結(jié)算。

其二，穩(wěn)定幣必須100%由美元或高質(zhì)量資產(chǎn)（如美國國債）支持。

其三，發(fā)行方須每月披露儲備資產(chǎn)報(bào)告，并由第三方審計(jì)。

其四，必須符合反洗錢和反恐融資要求，發(fā)行機(jī)構(gòu)被納入《銀行保密法》監(jiān)管范圍，須履行KYC、報(bào)告可疑交易等義務(wù)。

其五，禁止對穩(wěn)定幣支付利息或收益。

其六，“法案”賦予財(cái)政部長和新成立的“穩(wěn)定幣認(rèn)證審查委員會”監(jiān)管權(quán)力，加強(qiáng)對外國穩(wěn)定幣發(fā)行人的監(jiān)管。

“法案”與“草案”的不同之處主要體現(xiàn)在監(jiān)管框架上。中國香港是一級監(jiān)管，而美國監(jiān)管框架分兩級：市值超過100億美元的穩(wěn)定幣發(fā)行方須接受聯(lián)邦監(jiān)管；市值低于100億美元的發(fā)行方可選擇州級監(jiān)管，但須滿足聯(lián)邦最低標(biāo)準(zhǔn)。

另外，美國對穩(wěn)定幣儲備資產(chǎn)的品種要求較為明確，而中國香港只對儲備資產(chǎn)性質(zhì)提出了要求，留下了一定的探索余地。

總體而言，中國香港和美國都將本幣穩(wěn)定幣合法化，并納入監(jiān)管范圍，在為新興經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域提供新結(jié)算工具的同時(shí)，有效防止此類創(chuàng)新結(jié)算工具對主權(quán)貨幣和金融市場產(chǎn)生負(fù)面沖擊。關(guān)鍵是厘清穩(wěn)定幣性質(zhì)，即法幣穩(wěn)定幣是支付結(jié)算工具，與證券類代幣等嚴(yán)格區(qū)分，加強(qiáng)儲備資產(chǎn)監(jiān)管和信息披露，加強(qiáng)反洗錢、反恐融資等要求。