證券時(shí)報記者 阮潤生

上市公司重組失敗，再也不能簡(jiǎn)單以“證券市場(chǎng)環(huán)境變化”一言蔽之。從近期交易所問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，不僅終止重組詳情、審議過(guò)程、違約履責受關(guān)注，而且上市公司后續推進(jìn)股權轉讓、利潤分配等方案，也會(huì )面臨連環(huán)追問(wèn)是否涉及構成“一攬子”交易。

清明節前夕（3月27日-4月1日），監管保持高頻發(fā)函，兩市共計48封，環(huán)比有所上升。

關(guān)注重組全程

無(wú)論是前期龍薇傳媒擬入主萬(wàn)家文化，還是后期宣布這場(chǎng)“蛇吞象”收購終止股權轉讓?zhuān)灰姿鶈?wèn)詢(xún)函可謂全程“陪跑”，甚至終止后發(fā)函問(wèn)詢(xún)，要求公司核實(shí)并披露龍薇傳媒未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)過(guò)戶(hù)手續的原因，以及是否構成違約。

回顧事件，2016年12月萬(wàn)好萬(wàn)家show_quote("600576","sh","萬(wàn)好萬(wàn)家","stock");集團擬將其持有的1.85億股萬(wàn)家文化股份轉讓給龍薇傳媒，占上市公司總股本的29.135%，交易作價(jià)高達30.6億元。值得關(guān)注的是，龍薇傳媒所籌資金中的絕大部分來(lái)自借款和質(zhì)押融資。若本次高杠桿、高估值的交易實(shí)施完畢，影視明星趙薇將成為上市公司的實(shí)際控制人。

監管發(fā)函問(wèn)詢(xún)，要求詳細披露收購資金的來(lái)源、成本等關(guān)鍵性信息，并充分提示相關(guān)風(fēng)險，隨后2月14日，交易雙方達成協(xié)議，收購股份比例大幅調減至5.04%，相應支付價(jià)款降至5億多元。

2月28日萬(wàn)家文化公告，公司涉嫌違反證券法律法規被立案調查。不過(guò)尚無(wú)法準確判定此事是否與趙薇夫婦收購案相關(guān)。3月31日，本次收購正式告終，并在回函中確認龍薇傳媒因上市公司正被立案調查，無(wú)法預測法律風(fēng)險，未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過(guò)戶(hù)手續。

另外，寧波中建重組終止原因和信息披露合規性，也被交易所深度問(wèn)詢(xún)。

3月30日，寧波中建稱(chēng)因配套融資政策發(fā)生變化，公司與交易對方無(wú)法就交易價(jià)格達成一致意見(jiàn)而終止重組。

交易所指出，交易對方孫茂金等認購配套募集資金的成本是公司本次重組交易定價(jià)和實(shí)施的重要因素，也是導致公司本次重組失敗的原因，但公司未在重大資產(chǎn)重組預案中予以披露，要求說(shuō)明其中原因。

同時(shí)，交易所還要求財務(wù)顧問(wèn)說(shuō)明配套融資定價(jià)機制發(fā)生變化后，是否及時(shí)就配套融資定價(jià)機制與重組各方進(jìn)行溝通，是否督促上市公司就重組終止風(fēng)險進(jìn)行提示，董監高是否履行勤勉義務(wù)，就可能調整重組方案或者終止重組進(jìn)行評估。

關(guān)聯(lián)關(guān)系要明示

上市公司推出股權轉讓、利潤分配等方案，是否與重組終止構成“配套”，也受到交易所關(guān)注。

迎來(lái)“杉杉系”入主后，新華龍show_quote("603399","sh","新華龍","stock");擬置入三家游戲公司。在監管首次定調“三方交易”模式，表態(tài)從嚴監管背景下，新華龍的重組應聲而止。隨后3月31日，原實(shí)際控制人郭光華分別向陜國投和華信萬(wàn)達轉讓所持股份，分別占比10.72%和10.42%。

作為股權轉讓受讓方，華信萬(wàn)達和陜國投分別通過(guò)華信金玉一號定向資產(chǎn)管理計劃和陜國投持盈35號證券投資集合資金信托計劃持有上市公司股份。

對此，交易所發(fā)函要求說(shuō)明上述股權轉讓事項，是否與重大資產(chǎn)重組構成一攬子交易，股權轉讓的受讓方與重組交易對等方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并明確說(shuō)明未來(lái)12個(gè)月股權轉讓計劃。另外，要求穿透披露資產(chǎn)管理計劃及信托計劃最終委托人的基本情況，以及委托人與公司控股股東寧波炬泰投資管理有限公司、實(shí)際控制人鄭永剛是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

另外一家宣布重組終止的麥捷科技show_quote("300319","sz","麥捷科技","stock");，則擬向全體股東每10股轉增20股并派發(fā)現金股利1.40元（含稅）。交易所則發(fā)函，問(wèn)詢(xún)高送轉方案和終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項是否存在關(guān)聯(lián)性，是否存在維持公司股價(jià)的意圖。

上市公司在回復中指出，利潤分配方案系3月10日至16日經(jīng)公司大股東和董事們研究論證后提出，終止籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項是在3月18日。兩者不存在關(guān)聯(lián)性，不存在維持公司股價(jià)的意圖。