上周末我采訪了一位專門(mén)做重組股票的私募基金經(jīng)理Y。Y介紹說(shuō)，他今年上半年已經(jīng)重倉(cāng)江南嘉捷（601313.SH），因?yàn)樗袛噙@只股票最可能成為360借殼的標(biāo)的。我很感興趣，問(wèn)他怎么做到的。他把思考的流程作了一番講解。姑且不論他是否真的如此行動(dòng)，但整個(gè)思考的過(guò)程，非常值得借鑒，而且這個(gè)方法論完全可以復(fù)制。

我在這里引用Y的原話如下：

1.券商

第一個(gè)動(dòng)作很關(guān)鍵。360自私有化開(kāi)始，我就密切關(guān)注其投行是哪家。很早網(wǎng)上就傳出，是華泰聯(lián)合證券來(lái)做360項(xiàng)目。到3月份，天津市證監(jiān)局還掛出一個(gè)輔導(dǎo)公告（如圖），指出華泰聯(lián)合證券是360項(xiàng)目IPO的輔導(dǎo)券商。

當(dāng)然這個(gè)IPO輔導(dǎo)是虛晃一槍，最后還是借殼。但這個(gè)基本上已經(jīng)明確了，360無(wú)論是IPO還是借殼重組，財(cái)務(wù)顧問(wèn)都是華泰聯(lián)合，這個(gè)跑不了了。于是我想：如果360要借殼的話，肯定是要向投行問(wèn)一個(gè)最熟悉的上市公司。那么，什么華泰聯(lián)合市最熟悉的上市公司呢？一定是華泰聯(lián)合保薦IPO過(guò)的。

因?yàn)楸Ｋ]過(guò)IPO，才對(duì)公司知根知底、門(mén)清，也和上市公司老板的關(guān)系如鐵，畢竟是一起熬過(guò)了那么多日日夜夜，一起擔(dān)驚受怕，一起喜極而泣的。所以我就把所有華泰聯(lián)合保薦IPO的上市公司拉了一個(gè)清單（如圖，截至2017年4月），扣除聯(lián)合保薦的，共計(jì)88家。

一下子從3000多家目標(biāo)減少到了88家，范圍大大縮小。

2.選擇合適的殼標(biāo)的

借殼的話，對(duì)殼公司有諸多要求，尋找合適的殼公司是借殼上市中最關(guān)鍵的步驟之一，關(guān)系著借殼上市的最終目的能不能實(shí)現(xiàn)。因此，這些要求都可以成為我們?cè)龠M(jìn)一步縮小范圍的工具。

首先第一條：創(chuàng)業(yè)板不能借殼。我們從上表中把創(chuàng)業(yè)板公司全部剔除（表中用藍(lán)色劃出）。

第二條，殼公司的市值。對(duì)借殼方來(lái)說(shuō)，殼公司的市值越小越好。因?yàn)闅す臼兄荡螅瑢⒋蟠髷偙”唤铓す竟蓶|的權(quán)益。也就是說(shuō)，找個(gè)小市值的能使得360股東的利益最大化?，F(xiàn)在一般選擇殼公司都是在20億至30億之間，為了防止一下子剔除太多，給自己留有余地，我們把范圍擴(kuò)大點(diǎn)，把市值50億以下的保留，50億以上的剔除。畢竟，現(xiàn)在借殼找50億市值以上的幾乎沒(méi)有。而且360這么好的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，議價(jià)能力很強(qiáng)，絕對(duì)不可能去找一個(gè)大市值公司借殼，讓這么多人搭便車。（表中用褐色劃出大市值公司）。

第三條，剔除國(guó)有企業(yè)。國(guó)有企業(yè)賣(mài)殼，過(guò)程審批很復(fù)雜，要取得實(shí)際控制人、國(guó)資委審批。360絕對(duì)不可能去找一個(gè)國(guó)企借殼，本來(lái)就是追求速度，不會(huì)給自己找這么多麻煩。我們看看剩下的公司里面，哪些實(shí)際控制人是國(guó)資。

香梨股份：財(cái)政部。

云投生態(tài)：云南省國(guó)資委。

南寧糖業(yè)：南寧市國(guó)資委。

南紡股份：南京市國(guó)資委。

貴糖股份：廣東省國(guó)資委。

這些全部剔除（紅色部分）。

第四條：過(guò)去到處賣(mài)殼的，各種重組的，歷史沿革復(fù)雜的，剔除。這里就把ST山水剔除了（紫色部分）。

第五條：剛剛上市的，不可能借殼。一般來(lái)說(shuō)，上市不滿三年，幾乎不可能賣(mài)殼。一方面，上市不滿三年，大股東限售股都還沒(méi)解禁。一方面，上市時(shí)間不長(zhǎng)，很多上市公司還沒(méi)淪落到要賣(mài)殼的地步，即便是經(jīng)營(yíng)不善，很多大股東都有這種想法：扶我起來(lái)試試，我還行。

當(dāng)然，也有個(gè)案，所以我們這里為避免誤傷，縮小范圍，先剔除上市不滿2年的。（綠色部分）

第五條：剛做過(guò)再融資/增發(fā)的，或者以前就重組成功過(guò)的，或者近期重組失敗過(guò)，不適合做殼。

剛做過(guò)融資，賬上一堆錢(qián)，或者重組過(guò)，引入了一群股東，還把股本擴(kuò)大了。這樣的標(biāo)的是不適合當(dāng)殼的。我們看了一下，有哪些呢？

東方銀星：2017年剛賣(mài)殼。

友邦吊頂：2016年7月增發(fā)。

寶馨科技：2014年已經(jīng)重組過(guò)，收購(gòu)了新資產(chǎn)，換了新實(shí)際控制人。

華斯股份：2016年11月增發(fā)。

雙箭股份：2016年2月增發(fā)。

林州重機(jī)：2015年7月增發(fā)。

立霸股份：2016年8月跨界重組重組失敗。（批注：這家也是潛在殼標(biāo)的，未來(lái)可能還會(huì)重組，但作為360借殼的標(biāo)的可能性就很小了）

長(zhǎng)高集團(tuán)：2016年7月收購(gòu)資產(chǎn)重組失敗。

三維工程：2016年8月發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)重組失敗。

這些全部標(biāo)注黃色部分剔除。

圖是我們剔除的結(jié)果。

這樣我們就只剩下了4家公司，分別是喬治白、雙象股份、江南嘉捷、奧特迅。這4家公司，市值小，而且自IPO以來(lái)沒(méi)有在市場(chǎng)上融過(guò)資金。

3.進(jìn)一步分析

上市公司或其控股股東被處罰，也會(huì)讓殼失去吸引力。2016年，雙象股份將工業(yè)廢渣交給他人處理，后被丟棄于路邊，被無(wú)錫市法院罰款500萬(wàn)。

奧特迅2015年因董事長(zhǎng)接受司法強(qiáng)制措施，沒(méi)披露，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。后被深圳證監(jiān)局給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。按照重組新規(guī)，這種公司也不適合被借殼了。

這樣就只剩下了喬治白和江南嘉捷兩家公司，一家在溫州、一家在蘇州。

這兩家都可能賣(mài)殼，書(shū)面分析只到這里。其實(shí)，再篩選一下就很簡(jiǎn)單了（網(wǎng)上流傳的雇人跟著周鴻祎，看他出差到哪里比較多，不管是不是真的，這個(gè)想法就很有意思。具體我怎么做的，在這里不說(shuō)太多）。現(xiàn)在真相出來(lái)了，喬治白雖然不是借殼標(biāo)的，但是也可能成為其他資產(chǎn)借殼的潛在選項(xiàng)。

我就是這樣選到江南嘉捷的。