“千萬(wàn)不要說(shuō)這個(gè)公司是我的，我想怎樣就怎樣，這樣的企業(yè)必死無(wú)疑。”在不久前的全國工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會(huì )年會(huì )上，談及對格力混改的看法，董明珠如是說(shuō)。

然而，作為一家長(cháng)期堅持獨立發(fā)展的企業(yè)，格力電器從一家偏安一隅的空調企業(yè)，成長(cháng)為名震寰宇的現代制造業(yè)巨頭，管理層及團隊發(fā)揮了最為重要的主觀(guān)能動(dòng)作用。因此，當格力集團宣布，將轉讓其持有的15%格力電器股權時(shí)，這場(chǎng)混改被賦予了諸多期待和意義。除了如董明珠所說(shuō)，上市公司將“真正市場(chǎng)化、法制化、制度化”，管理層所代表的知識資本價(jià)值，也將得以明確。

12月2日晚間，一度遷延的格力電器混改方案終于落定。該公司發(fā)布了一系列公告，宣布其實(shí)際控制權的變更進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。

根據《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》，珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)是15%上市公司股權的受讓方，整個(gè)交易的對價(jià)為416.6億元，其中218.5億元為自有資金，其余款項通過(guò)自籌方式，也就是銀行貸款取得。

此外，通過(guò)《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》，我們還能夠看到，通過(guò)層層架構的設計，管理層及團隊的權益得到了一系列保障。

何為權益?權力和利益。

通觀(guān)整體的交易結構，通過(guò)一系列精巧的安排，未來(lái)格力電器的第一大股東身上，實(shí)現了三權分立，分別是股權投資收益權、GP收益權和上市公司的話(huà)語(yǔ)權。

一、珠海明駿——實(shí)現主要股權投資收益的平臺

《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》公布了截至目前的珠海明駿控制關(guān)系結構圖，圖中顯示，珠海明駿的LP共來(lái)自三方，分別為：由管理層設立的格臻投資(即管理層實(shí)體，出資份額為6.3794%)，由高瓴資本控制的兩家企業(yè)——高瓴瀚盈和珠海博韜(合計出資份額為89.9101%)，由懋源系設立的珠海熠輝(出資份額為3.6538%)。

另外，根據多方協(xié)議，高瓴系將向格臻投資進(jìn)一步轉讓出資份額4.7236%，令格臻投資最終擁有珠海明駿11.103%的出資份額。也就是說(shuō)，管理層將通過(guò)該等約11%的出資份額，分享此次交易帶來(lái)的主要股權投資收益。

二、珠海賢盈——產(chǎn)生持續收益和超額收益的平臺

珠海明駿的GP為有限合伙企業(yè)珠海賢盈，其基金管理人為珠海高瓴，《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》載明，珠海明駿的LP們需要向珠海賢盈支付執行合伙事務(wù)報酬，需要向基金管理人支付管理費，但格臻投資無(wú)需承擔執行合伙事務(wù)報酬和管理費，并且如將來(lái)珠海明駿通過(guò)減持股票獲得的收益超過(guò)了約定基準，格臻投資無(wú)需支付超額收益。

也就是說(shuō)，珠海賢盈作為GP，將獲得的收益包括兩個(gè)方面，執行合伙事務(wù)報酬和超額收益。而珠海高瓴作為基金管理人，將獲得管理費。該三項收益被統稱(chēng)為GP收益，均由高瓴系和懋源系支付。

在珠海賢盈層面，其普通合伙人及執行事務(wù)合伙人為珠海毓秀，而有限合伙人分別為HH Mansion (高瓴系一致行動(dòng)人)、Pearl Brilliance(懋源系)、格臻投資，三家比例為49：10：41。

這時(shí)有意思的事情發(fā)生了，按照多方的約定，所有GP收益將在珠海賢盈的有限合伙人層面，按比例分配，格臻投資將獲得41%的GP收益，注意，這些收益中，它不曾支付過(guò)費用。

這些收益有多大的想象空間呢?一般來(lái)說(shuō)，執行合伙事務(wù)報酬和管理費被統一認定，按年收取，為基金規模的2%。但由于珠海明駿為單一項目投資基金，規模巨大，且有部分融資，所以可能實(shí)際管理費的基數小于416.6億元，且提取比例也較2%低，但每年的管理費應仍有數億元，其中41%將流向格力電器的管理層。

此外，超額收益一般為股權投資收益超額部分的20%。打個(gè)比方，珠海明駿未來(lái)通過(guò)減持格力電器股票，獲利50億元，按照大家約定，基準投資收益應該是30億元，則多賺的20億元中，除格臻投資之外的兩家都要支付超額收益，大約為3.6億元，其中格臻投資可按41%比例，拿走約1.5億元。

實(shí)際上，多方做出這樣的安排，并非不能理解。格臻投資作為管理層實(shí)體，其由包括董明珠在內的十八位格力電器管理層出資組成，基本都是工薪階層。但格臻投資僅在珠海明駿層面的出資份額就達到了24億元，對于管理層來(lái)說(shuō)，必將承受巨大的資金壓力，也很有可能產(chǎn)生持續的資金成本，比如融資利息。只有通過(guò)這樣的安排，管理層才能夠年年有活水。

當然，多方同時(shí)約定，格臻投資應確保其享有的占全部GP收益的8%部分，應以適當的形式分配給對上市公司有重要貢獻的管理層和員工。

三、珠海毓秀——實(shí)現上市公司話(huà)語(yǔ)權的權力平臺

通過(guò)上述控制權結構圖，不難發(fā)現，通過(guò)層層嵌套，中外合資企業(yè)珠海毓秀是珠海明駿的頂層決策機構。而珠海毓秀有三方面股東，即高瓴系、懋源系和管理層實(shí)體，三家的股權比例同樣為49：10：41，即為珠海賢盈的鏡像。

按照約定，珠海毓秀設有三人董事會(huì )，三家分派其一。珠海毓秀的董事會(huì )是珠海賢盈和珠海明駿的最終決策機構。

而根據多個(gè)協(xié)議，珠海明駿如果向上市公司提名三名董事候選人，同樣也是三家各派其一，但需要注意的是，其中兩名必須經(jīng)過(guò)管理層實(shí)體的認可。

當然，根據公司章程，格力電器的董事會(huì )共有9個(gè)席位，所以即便珠海明駿向上市公司派出了三名董事，且兩名獲得管理層認可，最終上市公司董事會(huì )仍無(wú)法被任何實(shí)體或個(gè)人控制。

而在上市公司的股權層面，格力電器的股權結構將進(jìn)一步分散，第一大股東珠海明駿的持股比例僅為15%，香港中央結算有限公司以10.47%的份額位居第二，而河北京海擔保持股比例為8.91%，原大股東格力集團的持股比例則降至3.22%。

自此，格力電器進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人時(shí)代。

另外，值得注意的是，由于董明珠等管理團隊原持有格力電器0.74%股權，而此次交易結束后，管理團隊又間接持有1.65%的股權，即將共擁有2.39%格力電器的股份權益。而河北京海擔保由格力電器經(jīng)銷(xiāo)商組建，一向與管理團隊比較密切。至少在權益層面，管理團隊所代表的知識資本，將拿到11.3%的份額，與高瓴系所代表的金融資本，擁有近乎相同的力量。

此外，為了進(jìn)一步鼓勵知識資本發(fā)揮作用，高瓴系、懋源系和格臻投資一致同意，在本次交易完成交割后，將推進(jìn)針對管理層和團隊的股權激勵計劃，總額不超過(guò)上市公司股權的4%。