“這可能是中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”

5月18日，上海，偶然的一個機(jī)會，原大眾點(diǎn)評網(wǎng)核心人士向我透露了5年前美團(tuán)點(diǎn)評閃電合并的一些內(nèi)幕。

2015年10月，美團(tuán)點(diǎn)評為何突然合并？該合并案又為今日的本地生活服務(wù)競爭格局埋下了怎樣的伏筆？

以下，為原大眾點(diǎn)評網(wǎng)核心人士的自述，這也是美團(tuán)點(diǎn)評合并案發(fā)生之后5年來，當(dāng)事方核心人士的首次內(nèi)幕披露。

幕后推手主要是騰訊和紅杉

當(dāng)時促成合并的主要幕后推手有兩個：一個是紅杉；另一個，是騰訊。但這里面，騰訊和紅杉考慮的東西是不一樣的。

首先，騰訊是戰(zhàn)略投資人，它考慮的是：

在本地生活服務(wù)賽道，騰訊只投資了點(diǎn)評，而它的敵人是百度和阿里：當(dāng)時，百度已親自下場做百度外賣，而阿里，早就投資了美團(tuán)。那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

如果它推動合并，合并之后繼續(xù)投資支持（當(dāng)時阿里只是美團(tuán)的一個小股東），那么它就把這個賽道占下了，一舉把阿里和百度踢出局。

而紅杉，它既是點(diǎn)評的A輪投資者，也是美團(tuán)的A輪投資者。并且之后，紅杉還在不斷投資這兩家公司。

所以紅杉考慮的是：點(diǎn)評和美團(tuán)，雖然創(chuàng)業(yè)時各自業(yè)務(wù)不一樣，但發(fā)展到現(xiàn)在，兩家公司在團(tuán)購業(yè)務(wù)上競爭激烈，如果合并，能夠減少內(nèi)耗。否則，兩家公司不停地打，燒的都是紅杉的錢。所以，紅杉要推動他們合并，然后上市。

這是整個基本邏輯。而合并案也談得非常快：2015年9月開始談，10月的第1周，就宣布合并了。

“我猜測，當(dāng)時美團(tuán)的現(xiàn)金流可能比較緊張。”

從公司層面講，2015年，正好是點(diǎn)評各方面都最好的時候。所以當(dāng)時，創(chuàng)始人張濤的心態(tài)應(yīng)該是：愛合并不合并，合并的話，也好。而美團(tuán)或是更希望合并的一方。

為什么說當(dāng)時美團(tuán)的現(xiàn)金流緊張呢，這里有幾件事情：

第一，美團(tuán)在團(tuán)購領(lǐng)域的市場份額要比點(diǎn)評高，所以當(dāng)時美團(tuán)的估值實(shí)際要比點(diǎn)評高。但最后合并這件事，憑空把點(diǎn)評的估值拉高了不少。（我們從財務(wù)的角度講，也很滿意）。

第二，從公開新聞看，美團(tuán)在2014年分別融了C輪和D輪，但是整個2015年，沒有看到美團(tuán)的融資新聞。與此同時，當(dāng)時美團(tuán)的4條戰(zhàn)線——團(tuán)購、外賣、電影票、酒店，全都在打。這4條戰(zhàn)線，都是燒錢的業(yè)務(wù)，也就是說：當(dāng)時美團(tuán)的現(xiàn)金消耗很大。

而點(diǎn)評這邊，2015年也沒有融資，但早在2008年11月，點(diǎn)評就整體盈利了，后來因?yàn)闆Q定做團(tuán)購非常燒錢，所以點(diǎn)評再次轉(zhuǎn)為虧損。不過點(diǎn)評仍然有“造血”功能，這是因?yàn)?，點(diǎn)評的婚慶、裝修、醫(yī)美等業(yè)務(wù)，非常賺錢。

這些業(yè)務(wù)，實(shí)際上是一些低頻、高毛利業(yè)務(wù)。哪怕是今天，這類低頻、高毛利的業(yè)務(wù)，仍然是美團(tuán)點(diǎn)評的“現(xiàn)金牛”業(yè)務(wù)，是美團(tuán)點(diǎn)評集團(tuán)很大部分利潤的來源。

美團(tuán)點(diǎn)評的到店酒旅業(yè)務(wù)，收入最少，但利潤最高（這也是新冠疫情打擊下，美團(tuán)點(diǎn)評今年第一季度唯一仍然盈利的業(yè)務(wù)）。而什么是到店酒旅業(yè)務(wù)呢？它既包括了高頻低毛利業(yè)務(wù)（餐飲行業(yè)營銷），也包括了低頻高毛利的業(yè)務(wù)（婚慶、裝修、醫(yī)美行業(yè)營銷）。其中后者，不僅是真正的現(xiàn)金牛，也是利潤的重要貢獻(xiàn)者，而這些都是原來點(diǎn)評的業(yè)務(wù)。

所以客觀地說，當(dāng)時點(diǎn)評的現(xiàn)金消耗，要更少一些，畢竟自己能夠造部分血。

點(diǎn)評為什么投資餓了么

但是為什么我說：當(dāng)時，張濤的心態(tài)有一面是“合并的話，也好”呢？

因?yàn)閺垵龖?yīng)該很清楚，在做“下沉市場”這件事上，如果要和美團(tuán)打，點(diǎn)評可能還要對抗好幾年，而且會打得非常累。

這是因?yàn)椋狐c(diǎn)評的基因，其實(shí)是一個信息社區(qū)，帶有媒體屬性（點(diǎn)評創(chuàng)立之初不是電商，也不是交易平臺），然后憑著廣告業(yè)務(wù)，成立5年多至2008年底就實(shí)現(xiàn)了整體盈利。

而做團(tuán)購業(yè)務(wù)，它的核心其實(shí)是——“地推”。所以，美團(tuán)在2011年11月就挖來阿里地推大將干嘉偉做COO，這非常符合這個業(yè)務(wù)基因。歸根到底，這兩家公司其實(shí)非常互補(bǔ)，重合競爭的業(yè)務(wù)只有一個，那就是——“餐飲團(tuán)購”。

這可能也是為什么紅杉同時不斷投資兩家公司的原因，也是為什么我反復(fù)講：這個合并案和以前的合并案不完全一樣的原因。

因?yàn)闊o論是優(yōu)酷土豆，還是滴滴快的，這些公司在業(yè)務(wù)層面上，都是同質(zhì)化競爭。而點(diǎn)評和美團(tuán)，這兩家公司有很大的業(yè)務(wù)差異。此外，點(diǎn)評的主力用戶，其實(shí)是在一二線城市的中心城區(qū)，當(dāng)時美團(tuán)的主力用戶，則是在下沉市場（二三四線城市以及一二線城市的郊縣）。

這里，也就引出了另外一個問題，那就是——為什么點(diǎn)評在那么早的時候就投資了餓了么？

很多人可能不知道：點(diǎn)評網(wǎng)曾經(jīng)還是餓了么的股東。

這件事，發(fā)生在2014年的5月。

當(dāng)時，點(diǎn)評領(lǐng)投了餓了么的D輪融資，幫助創(chuàng)始人張旭豪，迅速把餓了么從一個圍繞學(xué)生群體的用餐工具，變成一個白領(lǐng)用戶的用餐工具。這方面，點(diǎn)評做了大量的導(dǎo)流工作。

而點(diǎn)評投資餓了么的邏輯很簡單：

第一，外賣業(yè)務(wù)符合點(diǎn)評本身的業(yè)務(wù)邏輯；第二，點(diǎn)評的基因不是地推，那么在投資餓了么這件事上，也一樣。

點(diǎn)評團(tuán)隊(duì)非常清楚：我們干不了管理成千上萬送外賣的騎手小哥這件事，因?yàn)檫@些事本身和點(diǎn)評基因不一樣。那我們就選擇投資的方式，讓餓了么來和美團(tuán)的外賣業(yè)務(wù)打。

美團(tuán)點(diǎn)評合并之后，本以為兩家公司可以減少內(nèi)耗，攜手共創(chuàng)一家新的公司，但沒想到的是，張濤很快就出局了。

合并之后，因?yàn)闃I(yè)務(wù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)、管理風(fēng)格文化等各方面，差異實(shí)在太大，最終變成為不可調(diào)和的矛盾。

最后的結(jié)果是：由王興擔(dān)任美團(tuán)點(diǎn)評的CEO，而張濤不再是聯(lián)席CEO，離開一線管理崗位，不再參與日常管理，退到董事會層面，成為董事長。

王興的團(tuán)隊(duì)，確實(shí)也更接地氣、戰(zhàn)斗力更強(qiáng)。特別是在下沉市場，在中國的三四線城市以及一線城市郊區(qū)的下沉市場，美團(tuán)團(tuán)隊(duì)的地面執(zhí)行力非常強(qiáng)悍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于點(diǎn)評團(tuán)隊(duì)。

“最大的遺憾”

現(xiàn)在回想起來，我認(rèn)為美團(tuán)點(diǎn)評合并案的一個最大遺憾，或者說最可惜的地方，就是：當(dāng)時沒有把“餓了么”一起合并進(jìn)來。

因?yàn)槟莻€時候，餓了么其實(shí)是點(diǎn)評系的公司，完全沒有阿里什么事。

如果當(dāng)時，新美大把餓了么也一起拿下，那么也就意味著：“外賣”的故事，在當(dāng)時就結(jié)束了，阿里也將徹底出局。

包括后來阿里整合口碑、餓了么、支付寶，它的核心，還是靠餓了么這個戰(zhàn)略抓手。如果沒有餓了么，阿里在本地生活服務(wù)領(lǐng)域，很難撬動起來。

這里，我個人認(rèn)為：實(shí)際上是有“一正一反”的兩個收益差。

首先，如果當(dāng)時就把餓了么并進(jìn)來，那么就省了之后外賣領(lǐng)域的拼殺，就意味著：沒人和你競爭了，新美大那個時候，就實(shí)現(xiàn)了生活服務(wù)領(lǐng)域的全面壟斷。

但現(xiàn)在的情況是：用了幾年時間，花了很多錢去打，但拖到2020年，阿里跟美團(tuán)點(diǎn)評兩大集團(tuán)戰(zhàn)略級別的戰(zhàn)役，不僅沒有能夠結(jié)束，反而才剛剛開始。

其次，在二級市場，這件事如果發(fā)生了，那么新美大的股價可能一上來就會很高，而不是出現(xiàn)一個半年的滑坡，然后再起來。因?yàn)橐话銇碚f，我們講合并案，基于投資者對壟斷市場的信心（沒有競品），它的股價曲線是一上來就會上升的。

中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕

這起并購案，也出現(xiàn)了中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。很多人不知道的是：當(dāng)時餓了么的創(chuàng)始人張旭豪，其實(shí)面對著一個非常尷尬的情況。

2014-2015年，BAT都已經(jīng)以直接或間接的方式，入局外賣領(lǐng)域：百度是自己做，阿里是入股美團(tuán)，騰訊是入股點(diǎn)評。而我們說，投資界有這樣一種共識：一般的財務(wù)VC，當(dāng)BAT都已經(jīng)入局時，他是不敢投的，除非你餓了么，也站一個隊(duì)。

所以，當(dāng)餓了么和美團(tuán)點(diǎn)評的合并談判破裂后，對張旭豪來說，為了活下去，他別無選擇，張旭豪只能，也必須去拿阿里的投資。

這個時候，張旭豪應(yīng)該是非常痛苦的。

因?yàn)楫?dāng)美團(tuán)點(diǎn)評合并之后，由于點(diǎn)評仍然是餓了么的股東之一，因此餓了么各種需要所有股東簽署的法律文件，仍然需要送給點(diǎn)評簽字。

也就是說：當(dāng)阿里投資餓了么的時候，餓了么必須把所有這些投資協(xié)議文件的全文，包括：阿里投了多少錢、占了多少股份、有什么權(quán)益，都發(fā)給點(diǎn)評。而點(diǎn)評，因?yàn)橐呀?jīng)是美團(tuán)點(diǎn)評集團(tuán)的一部分，所以實(shí)際上，這些投資協(xié)議的全文，最后都被美團(tuán)點(diǎn)評的決策層看到了，即被餓了么的最大競爭對手，看到了。

沒有辦法，程序上就必須這么做，從工商法律文件簽署的角度，就必須走這樣的流程。

所以，當(dāng)時（2015年年底）阿里跟餓了么談小額入股的每一步，協(xié)議條款的具體細(xì)節(jié)，都被餓了么的最大競爭對手看得一清二楚。我覺得，這真是中國商業(yè)史上非常戲劇性的一幕，甚至可能，也是全球商業(yè)史上很少見的戲劇性一幕。