在與吳曉波的并購案引起轟動后的兩個月，全通教育又被一封問詢函拉到了公眾視野中。

5月13日，全通教育因?yàn)?018年年報收到了深交所問詢函，被要求說明業(yè)績是否真實(shí)準(zhǔn)確。深交所在問詢函中要求全通教育就并購產(chǎn)生的商譽(yù)減值合理性、是否通過財務(wù)洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤、應(yīng)收賬款等問題進(jìn)行一一說明。

究竟是什么引起了深交所的注意？

在全通教育4月26日披露的年報中，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.4億元，與上年相比下降18.57%；其中歸母凈利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。公司表示，虧損主要由于計提了6.85億元的商譽(yù)減值。

在這6.85億元的巨額減值背后，是全通教育持續(xù)“買買買”的外延式并購——年報顯示，截至2018年報告期末，公司的合并范圍包含46家子公司。當(dāng)然，最令吃瓜群眾惦記的，還是今年3月公告的擬作價15億元收購財經(jīng)作家吳曉波控制的巴九靈96%的股權(quán)，這筆交易在經(jīng)過深交所的兩番問詢后暫無下文。

這條買買買之路開始的很早。

光是2015年一年，全通教育就并購了9家子公司，這9家子公司從并購日至期末的凈利潤合計為8906.37萬元，占上市公司當(dāng)年凈利潤的77%。但不斷并購除了能給業(yè)績帶來“造血動力”以外，還給公司帶來了高額的商譽(yù)。截止2018年末，全通教育的商譽(yù)賬面價值為7.05億元，占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例高達(dá)52.25%。

商譽(yù)產(chǎn)生于并購，指的是收購方支付的對價超過收購標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額。而如果收購標(biāo)的盈利未達(dá)到預(yù)期，就需要計提減值，繼而將對公司凈利潤產(chǎn)生壓力。

一次性計提大額商譽(yù)減值正是這份財報中引起深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

2015年，全通教育以10.5億元交易對價收購了繼教網(wǎng)100%股權(quán)，繼教網(wǎng)承諾2015年至2017年經(jīng)審計凈利潤分別不低于6800萬元、8500萬元和1.06億元。

公開信息披露顯示，2016年繼教網(wǎng)凈利為8547.17萬元，比承諾的8500萬元高0.55%，2017年凈利為1.04億元，未達(dá)承諾業(yè)績。到了2018年，凈利潤就大幅下滑至4726.05萬元，與去年同比下滑54.55%。

上演同樣劇情的還有另一家子公司上海聞曦。2016年底，全通教育用7018萬元的價格受讓了上海聞曦47.33%的股權(quán)，累計持有該公司75%的股權(quán)，正式將上海聞曦變成自己的控股子公司。

在被收購時，上海聞曦預(yù)測當(dāng)年凈利潤為1800萬元，實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1338.28萬元；2018年預(yù)測凈利潤為2800萬元，而實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤1140.66萬元。

值得注意的是，2017年，全通教育對于業(yè)績未達(dá)標(biāo)的繼教網(wǎng)和上海聞曦并未計提商譽(yù)減值，而選擇了在2018年一次性計提6.37億元減值。深交所在問詢函中要求公司分別說明繼教網(wǎng)和上海聞曦商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的時點(diǎn)、判斷依據(jù)及商譽(yù)減值測試過程，并說明以前年度商譽(yù)減值計提的合理性，是否通過洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤。

所以說，什么是“洗大澡”？

究竟什么才是問詢函中提到的“洗大澡”？

業(yè)績“洗澡”指的是上市公司選擇在某一年度進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計提，或?qū)⑽磥淼馁M(fèi)用轉(zhuǎn)在這一年確認(rèn)，壓低這一年的業(yè)績（有可能正趕上公司運(yùn)營的壞年景），將利潤推遲到下一年度來體現(xiàn)。這種操作手法頗有“一次虧個夠”的感覺，這樣一來，就可以為未來提高業(yè)績做好準(zhǔn)備。

“洗澡”總共可以分為以下幾步：第一年業(yè)績大幅度下滑，經(jīng)營狀況惡化；下一年若仍然虧損，可能就會出現(xiàn)巨額資產(chǎn)減值等情況；再下一年順利扭虧為盈，沖高業(yè)績，股價多半也會隨之走高。

至于這一招的作用——對于股價低迷或者戴上“ST”帽子的上市公司來說，“洗大澡”可以提振股價，或者順利摘掉“ST”的帽子；對于新?lián)Q了管理層的公司來說，“洗大澡”可以在一個年度里虧個夠，將經(jīng)營不善的“鍋”甩給前任管理層。

在今年1月，A股市場“天雷滾滾”的現(xiàn)象就成為了業(yè)績洗澡這一財技的最佳范例。在A股上市公司發(fā)布2018年業(yè)績預(yù)告的時節(jié)里，在4天之內(nèi)，就有260家公司預(yù)虧超1個億。僅1月30日晚間，就有197家上市公司發(fā)布預(yù)虧公告，按照預(yù)虧上限來看，160家上市公司預(yù)虧超1個億，51家公司預(yù)虧超10億，虧損超30億的有17家，虧損超40億的有8家。而這天晚上爆出的最大一顆雷，就是市值44億的天神娛樂，預(yù)計虧損高達(dá)78億。

造成上市公司業(yè)績巨虧的原因，包括大規(guī)模商譽(yù)減值、壞賬準(zhǔn)備計提、存貨減值計提等等，其中最有殺傷力的就是商譽(yù)減值——由于2015年A股市場曾出現(xiàn)并購熱潮，并購標(biāo)的的業(yè)績承諾期多為三年，2018年是最后一年——于是，在這個業(yè)績預(yù)告期，A股的雷就被集中“引爆”了。

業(yè)績大洗澡最容易坑害的就是中小股東。原因是“洗大澡”容易導(dǎo)致個股股價大跌，中小投資者極其容易踩雷。但與此同時，這些上市公司的大股東、高管層面卻能很輕松地在業(yè)績“爆雷”之前安然無恙地退場。

不過“洗澡”這件事也是很容易被投資者和監(jiān)管層“逮”到的，這次全通教育就收到了來自深交所的靈魂拷問。在對巴九靈的收購還沒有下文的情況下，如今的全通教育可以稱得上焦頭爛額了。