2月6日，一則“深圳法院判寶能系增持萬科無效”的烏龍新聞引發(fā)了市場的熱議，再度將寶萬之爭推向輿論的焦點。”

事情的真相是，萬科工會此前向深圳羅湖區(qū)法院提起訴訟，認為寶能在增持萬科A股權(quán)中存在信息披露問題，要求法院判令其增持萬科股權(quán)屬無效民事行為。

而寶能則以“案情復(fù)雜、影響巨大、所涉訴訟標的金額高達數(shù)百億元，超出羅湖區(qū)法院這種基層法院的受理范圍”為由提起上訴，認為此案應(yīng)由廣東省高級人民法院管轄。

但深圳中院沒有采納寶能的上訴理由，于2016年9月裁定案件重歸羅湖區(qū)法院審理。

對此，多位法律人士在接受《國際金融報》記者采訪時認為，萬科工會起訴寶能醉翁之意不在酒，并非僅僅為了維權(quán)，其真正用意或是想運用法律手段拿到法院“禁止令”，限制寶能對萬科A的表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等權(quán)利，從而達到牽制寶能的目的。

從實際法律實操層面上來看，法律人士認為，案件重歸羅湖區(qū)法院審理，更利于萬科拿到禁止令。而一旦拿到禁止令，無論官司輸贏，萬科均能暫時凍結(jié)寶能的投票權(quán)。

醉翁之意在禁止令

“其實本案的重點在于萬科工會的一個重要訴訟請求：在未改正違法行為之前不得對其持有的萬科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利。”素有“中國證券市場中小股東維權(quán)第一人”之稱的律師嚴義明向《國際金融報》記者指出。

在萬科工會的起訴請求中要求法院判令寶能增持萬科股權(quán)屬無效民事行為的同時，也提出，在未改正違法行為之前不得對其持有的萬科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利。

“道理很簡單。”嚴義明說，萬科完全可以通過羅湖法院的禁止令，凍結(jié)寶能的表決權(quán)等系列權(quán)利主張，在隨后召開的股東大會、董事會等會議中，萬科管理層將形成多數(shù)，他們甚至可以修改公司章程，達成有利于自己的條款。即使寶能最后贏了官司，萬科管理層也可以有從容的時間來安排好一切，斬斷寶能入主。

不得不說，萬科打了一手好牌，因為無論其與寶能官司的輸贏，最終形成的結(jié)果都會是：萬科管理層利用時間差，贏得了自己想要的結(jié)果。

不過，對于萬科工會的“維權(quán)之舉”，嚴義明還是持肯定態(tài)度：寶能增持萬科股權(quán)至5%以上時，沒及時公告，但這類案例的維權(quán)，由誰做原告，萬科工會先行，是一種嘗試，多了一種維權(quán)的方式和渠道。

管轄權(quán)有多重要?

本案之爭一個最大爭議，就是管轄權(quán)之爭。

寶能舉了一系列理由來主張此案應(yīng)由廣東高院來審理，但深圳中院還是駁回了寶能的請求。

那么，法律界人士是如何認定的呢?其管轄權(quán)之爭，是否會影響到案子本身審判的客觀公正?

“這當然屬于重大案件，基層法院無權(quán)管轄。”嚴義明分析，之所以說此案重大，主要有兩個方面原因，一方面，影響確實大，已成證券市場焦點之一，利益相關(guān)方較多，涉及利益也大;另一方面，即使最終判定寶能的增持行為無效，由于其所涉及的金額大也屬重大案件。而重大案件，只能由中級或以上法院管轄，不過，上級法院指定的除外。

“個人以為，寶能與萬科工會之間的訴訟官司，應(yīng)由深圳中院或以上法院來受理。”東南大學法學院張馬林副教授向《國際金融報》記者解釋，從案件的實質(zhì)性來看，無論寶能的增持行為有效還是無效，都涉及到高達數(shù)百億元的金額，指向的利益也復(fù)雜，所以應(yīng)該超出了羅湖區(qū)法院的管轄范圍。

嚴義明指出，雙方之所以在管轄權(quán)上有分歧，一個重要因素便是禁止令。而禁止令對于萬科牽制寶能有著重要意義。

“基層法院發(fā)布禁止令相對容易一些，但中級或高級法院發(fā)布禁止令考慮因素更多，操作難度相對也高。”嚴義明表示，以他的經(jīng)驗來看，如果由羅湖區(qū)法院來審理此案，只要萬科工會提出主張，其發(fā)布禁止令的可能性非常大。

嚴義明推測，現(xiàn)在深圳中院駁回了寶能的請求，這樣的重大案件依然由基層法院來審理，或許有關(guān)方面對此做了溝通、協(xié)調(diào)工作。羅湖區(qū)法院未來的審理，客觀公正性或存有疑問。在審理該案期間，不排除萬科管理層通過各種手段，達到“隔離”寶能的目的。

萬科信披涉嫌違規(guī)?

有意思的是，萬科工會起訴寶能的一個重要理由是，其在增持萬科A股權(quán)過程中存在信息披露問題，因此要求法院判決其增持無效。

那么，萬科工會起訴第一大股東寶能違規(guī)的行為，萬科卻沒有公告，這是否也涉及到信息披露違規(guī)?

萬科品牌部相關(guān)人員在接受《國際金融報》記者采訪時表示，此事并未達到對外公告的要求，只是一個民事裁定，而非最終裁決，不具有實質(zhì)性意義。

可嚴義明和張馬林都不認可這種說法。

“這肯定是違規(guī)。”嚴義明明確表示，萬科應(yīng)該及時公告。

“這是起訴公司第一大股東的行為，涉及到公司基本面的變化，以及公司未來前景的諸多問題，必須第一時間進行披露。”張馬林表示，雖然表面上看起來，這是民事裁定而非最終裁決，但實際上，卻影響了第一大股東的權(quán)利，涉及金額也高達數(shù)百億元，所以投資者有權(quán)利在第一時間知曉。

寶能與恒大的尷尬

目前來看，萬寶之爭的格局已明顯傾向萬科，王石勝利在即。相比之下，寶能老板姚振華和恒大老板許家印就尷尬了：前期耗巨資拿下萬科股權(quán)，如今想要退出卻并不容易。

一位接近平安信托的人士向《國際金融報》記者指出，“寶能用于收購萬科的幾個資產(chǎn)管理計劃，大多都是3:1:8的資金結(jié)構(gòu)，也就是1:3的杠桿。如此高的杠桿，寶能面臨較大的付息壓力。”

一位此前經(jīng)手寶能數(shù)筆融資業(yè)務(wù)的券商相關(guān)負責人認為，“表面上看，寶能對媒體宣傳其還款來源為旗下地產(chǎn)項目的銷售回款，但這些回款可能無法支撐其每年高達數(shù)十億元的付息壓力。”

該負責人坦言，現(xiàn)實的選擇是，寶能需要繼續(xù)維持強大的融資能力，繼續(xù)大規(guī)模外部融資，來緩解其資金鏈壓力。

不過，自2016年伊始，寶能的融資之路并非一帆風順。

“2015年底，深圳銀監(jiān)局針對轄區(qū)內(nèi)銀行開展了寶能系貸款的專項檢查。雖然只是檢查，但此舉卻對很多機構(gòu)與寶能的合作造成了影響。”該負責人稱，“2016年，我們有幾筆與寶能的業(yè)務(wù)上報，均被內(nèi)部風控部門打了回來。彼時萬科事件正鬧得沸沸揚揚，很多國企都不愿意出頭或冒險繼續(xù)與寶能進行合作。”

“此前恒大表示，愿把所持萬科股權(quán)給深圳地鐵，但深鐵并沒有接手，這說明深圳國資委暫時還不想成為第一大股東。”地產(chǎn)資深分析師薛建雄對《國際金融報》記者表示，恐怕恒大和寶能所持有的萬科股票，由于金額巨大，只能慢慢退出，所需時間，或?qū)㈤L達一兩年。

退出期漫漫，如何應(yīng)對前期巨額融資的付息壓力?對此，寶能系內(nèi)部人士向《國際金融報》記者表示，暫時沒有官方回應(yīng)。

萬科的未來

萬寶之爭漸漸邁向后半段，深圳地鐵接盤華潤之后，還會接盤恒大和寶能嗎?萬科的未來會怎么樣?股價表現(xiàn)值得期待嗎?

深圳地鐵對外媒體負責人向《國際金融報》記者表示：“應(yīng)該公布的內(nèi)容都在官網(wǎng)上，官網(wǎng)上沒有的不太清楚”。

一位接近寶能的人士向《國際金融報》記者透露，深圳地鐵繼接盤華潤所持萬科股權(quán)之后，或會繼續(xù)接盤寶能所持萬科股權(quán)。

“事實上，深圳地鐵與華潤達成萬科每股22元的交易價格，已經(jīng)為寶能和恒大做了背書。”該人士認為，深圳地鐵現(xiàn)金流強悍，資產(chǎn)負債率較低，完全有能力繼續(xù)收購寶能所持萬科股權(quán)。

深圳地鐵如能順利完成對寶能所持股權(quán)的收購，將成為萬科第一大股東。在此情形下，深圳地鐵在深圳持有的龐大土地儲備和地鐵上蓋物業(yè)，將有可能持續(xù)注入萬科。

“估計深鐵會逐步把資產(chǎn)注入萬科，萬科將會成為基建+建筑的公司，雙方的合作將不斷深入。”薛建雄表示，通過建設(shè)地鐵并獲得地鐵沿線地塊開發(fā)權(quán)的方式，深鐵和萬科可以實現(xiàn)“雙贏”。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進則向《國際金融報》記者表示，深鐵接盤寶能的可能性比較大。

嚴躍進認為，深鐵會加快接手，萬科的企業(yè)性質(zhì)也會隨之改變，對萬科來說是利好的。某種程度上，有利于獲取更多的土地資源，尤其是軌道交通物業(yè)開發(fā)的權(quán)利。

“股權(quán)之爭這方面壓力減少，萬科內(nèi)部管理層會進一步調(diào)整。”嚴躍進認為，萬科這種調(diào)整是“主動而為之”，屬于利好，但這會加大資本市場對萬科管理層和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變的關(guān)注。

嚴躍進表示，對于深圳市政府來說，萬科是城市名片，被恒大超越，背后也引起了很大的反思。所以政府會對萬科進行扶持，同時也是防止此次股權(quán)之爭事件進一步惡化。

他預(yù)計，后續(xù)政府會進一步促進兩類企業(yè)之間的合作，進而創(chuàng)造企業(yè)發(fā)展更好的環(huán)境。

“雖然萬科未來的競爭力可能更強，但對股價還是不要抱太大希望，畢竟盤子太大了。” 薛建雄如是判斷。