本周五股東大會(huì)，已超齡服役三個(gè)多月的萬(wàn)科十七屆董事會(huì)會(huì)完成換血，王石將和華潤(rùn)的三名派出董事一起離開(kāi)。

這結(jié)束從來(lái)不是央企華潤(rùn)想要的結(jié)果。

相伴萬(wàn)科16年，華潤(rùn)在紛爭(zhēng)中謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面。

但最終，華潤(rùn)到底是怎么一步步丟掉萬(wàn)科的？

近兩年萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，歷經(jīng)“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”、“華萬(wàn)之爭(zhēng)”、“恒萬(wàn)之爭(zhēng)”三個(gè)階段，各色顯赫人物輪番登場(chǎng)，有個(gè)人情感、有合縱連橫、有政治角力，劇情和股價(jià)相應(yīng)跌宕起伏，堪稱中國(guó)公司商戰(zhàn)的經(jīng)典案例。

今晚，用時(shí)間軸扼要回顧此事?？蹿A家如何打出一把輸牌，而輸家又如何丟卒保車(chē)借勢(shì)贏牌。

2015年：序曲。

寶能初嘗萬(wàn)科芳澤，得益于股災(zāi)。

6月12日，上證從最高點(diǎn)5178.19點(diǎn)在不足一個(gè)月直線跌落到3507點(diǎn)。

大盤(pán)雪崩之際，利用救市國(guó)家政策松動(dòng)——2015年7月，保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于提高保險(xiǎn)資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例有關(guān)事項(xiàng)的通知》。通知放寬保險(xiǎn)資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例，保險(xiǎn)公司投資單一藍(lán)籌股票的比例由占上季度末總資產(chǎn)的5%調(diào)整成為10%——寶能系利用剛成立3年的前海人壽建倉(cāng)萬(wàn)科，開(kāi)始了疊加使用保險(xiǎn)資金和高杠桿資金集中控制目標(biāo)上市公司的新形式創(chuàng)新冒險(xiǎn)。

7月10日，寶能系第一次舉牌，前海人壽持股萬(wàn)科比例達(dá)到5%。價(jià)格區(qū)間在13.28--15.47元，斥資約80億。

7月24日前，王石和姚振華在馮侖的辦公室第一次也是唯一一次會(huì)面。雙方談話從晚上10點(diǎn)談到凌晨2點(diǎn)，最后不歡而散。

隨后7月24日，寶能系第二次舉牌，持股比例達(dá)到10%。感到危機(jī)的萬(wàn)科管理層開(kāi)始開(kāi)始不斷向大股東華潤(rùn)求援，期間郁亮赴香港向華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧匯報(bào)，稱根據(jù)寶能系過(guò)去幾次的操作套路和現(xiàn)在的買(mǎi)股行為判斷，其會(huì)繼續(xù)增持，目標(biāo)一定是超過(guò)華潤(rùn)成為第一大股東，請(qǐng)求華潤(rùn)增持萬(wàn)科，或幫助引入其他戰(zhàn)略投資者。

7月29月，王石在北京向傅育寧匯報(bào)，傅育寧表示支持萬(wàn)科，但是華潤(rùn)目前一是缺乏增持資金；二是正在整合旗下業(yè)務(wù)板塊，地產(chǎn)不是方向，即使有資金也只能酌情增持萬(wàn)科；三是不反對(duì)引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。

8月初，王石、郁亮赴香港向傅育寧等華潤(rùn)高層匯報(bào)。考慮到寶能系持股威脅到華潤(rùn)第一大股東地位，當(dāng)時(shí)華潤(rùn)持股14.89%。萬(wàn)科請(qǐng)求華潤(rùn)率先增持到15%，為下一步增持做準(zhǔn)備。

華潤(rùn)一直沒(méi)有明確表態(tài)，萬(wàn)科管理層考慮定增引入戰(zhàn)略投資者。

8月13月，郁亮再次赴香港向傅育寧等華潤(rùn)高層匯報(bào)公司增發(fā)案和潛在增發(fā)對(duì)象事宜。8月14日董事會(huì)上，郁亮向全體董事匯報(bào)了增發(fā)想法。8月18日，提交董事會(huì)用通訊表決方式審議定向增發(fā)20%H股的議案。

8月20月，華潤(rùn)方面通知萬(wàn)科，認(rèn)為發(fā)行H股會(huì)導(dǎo)致華潤(rùn)的權(quán)益被攤薄，萬(wàn)科對(duì)華潤(rùn)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)度會(huì)下降等，表示華潤(rùn)方董事將投反對(duì)票，建議萬(wàn)科先回購(gòu)A股，然后再發(fā)行相同數(shù)量的H股。萬(wàn)科因此擱置了此次通訊表決。

8月25日，寶能系持股15.04%，第一次超過(guò)華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。8月31日、9月1日，華潤(rùn)耗資約4.97億，增持0.4%萬(wàn)科股份，持股15.29%，重回第一大股東。

自此，H股增發(fā)方案已不具可行性，萬(wàn)科與華潤(rùn)雙方溝通重點(diǎn)由H股現(xiàn)金增發(fā)轉(zhuǎn)向資產(chǎn)重組，包括與華潤(rùn)置地重組換股的可能性。

12月1日、2日，寶能連續(xù)兩天通過(guò)西南證券深圳濱河大道證券營(yíng)業(yè)部斥資35億，購(gòu)入萬(wàn)科股份。到12月5日，寶能系持股萬(wàn)科20.008%，再成第一大股東。

隨著寶能系不斷舉牌增持，萬(wàn)科與華潤(rùn)密集磋商重組方案包括：1、華潤(rùn)直接在二級(jí)市場(chǎng)增持；2、華潤(rùn)置地住宅業(yè)務(wù)與萬(wàn)科整合；3、華潤(rùn)集團(tuán)把華潤(rùn)置地的股份給萬(wàn)科，萬(wàn)科向華潤(rùn)集團(tuán)增發(fā)股份。經(jīng)討論認(rèn)為當(dāng)時(shí)的股價(jià)已經(jīng)較高，故第一種方案可行性較低；后兩種方案的可行性亦較低，因?yàn)榕c華潤(rùn)的整合屬于關(guān)聯(lián)交易，容易遭到否決。所以上述方案都不可行。

由于與華潤(rùn)方面始終沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，萬(wàn)科開(kāi)始與多家央企和深圳國(guó)企等接觸重組可能性，與境外兩家機(jī)構(gòu)也開(kāi)展談判。

12月7日，萬(wàn)科公告遭安邦舉牌，后者持股達(dá)5%。12月16月，寶能增持萬(wàn)科比例到22.45%。

12月17日，王石首次公開(kāi)向?qū)毮苄麘?zhàn)，不歡迎寶能系成為第一大股東，因?yàn)閷?duì)方信用不夠。他在萬(wàn)科北京會(huì)議室內(nèi)部講話中直言，寶能系不配當(dāng)萬(wàn)科大股東，萬(wàn)科要為萬(wàn)科品牌和信用而戰(zhàn)。王石的這個(gè)講話被很多人認(rèn)為使用情懷挑戰(zhàn)規(guī)則。12月18月，萬(wàn)科A、H股雙雙停牌籌劃發(fā)行股份。郁亮公開(kāi)不歡迎寶能三大原因。表示他與王石在重大問(wèn)題上保持一致，并且沒(méi)有任何理由不保持一致。

12月22日港交所披露，在萬(wàn)科停牌前幾天，安邦增持萬(wàn)科股份到7.01%，寶能系增持萬(wàn)科股份到23.52%。

12月24日，華潤(rùn)信托公告，過(guò)去通過(guò)信托計(jì)劃持有17.88%寶能地產(chǎn)股份（第二大股東），該部分股份于2015年7月已經(jīng)全部轉(zhuǎn)出。華潤(rùn)以此回應(yīng)外界對(duì)其曖昧面對(duì)寶能舉牌的關(guān)注。港交所同日披露，寶能系持股萬(wàn)科到達(dá)24.26%。

12月27日，王石、郁亮在深圳向傅育寧等匯報(bào)，傅育寧表示無(wú)論重組或增發(fā)均有為難之處，萬(wàn)科可引入其他國(guó)資重組方。雙方達(dá)成共識(shí)：不管誰(shuí)來(lái)參與重組，都將保持國(guó)資第一大股東地位。稍后華潤(rùn)方面進(jìn)一步表示，華潤(rùn)暫不考慮華潤(rùn)置地與萬(wàn)科整合的問(wèn)題，不反對(duì)萬(wàn)科與其它國(guó)資的重組方案，重組方案若合適則投贊成票。

總結(jié)2015年序曲階段：

寶能舉牌后，萬(wàn)科與華潤(rùn)一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬(wàn)科請(qǐng)求下，華潤(rùn)作了少量增持，但表示華潤(rùn)有自己的情況和困難，只能酌情增持萬(wàn)科，不反對(duì)引入新的戰(zhàn)略投資者。第二階段萬(wàn)科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報(bào)，但最終遭華潤(rùn)否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬(wàn)科謀求華潤(rùn)支持包括與其旗下華潤(rùn)置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤(rùn)否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。

正是因?yàn)槿A潤(rùn)新一屆領(lǐng)導(dǎo)在萬(wàn)科股權(quán)控制權(quán)之爭(zhēng)中令人不解的搖擺和反復(fù)，埋下了將“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;華萬(wàn)之爭(zhēng)”的誘因。這既使華潤(rùn)喪失大股東地位，又與萬(wàn)科管理層走向?qū)αⅰ?/p>

寶能入局舉牌，華潤(rùn)方面表面上半推半就，或坐視不救，或做點(diǎn)表面文章，不斷否決萬(wàn)科管理層提出的各種自救方案。當(dāng)兵臨城下，火燒眉毛之際，還對(duì)萬(wàn)科管理層決定緊急停牌加以指責(zé)。

由此市場(chǎng)推測(cè)華潤(rùn)一些人本來(lái)就對(duì)萬(wàn)科這種與國(guó)企格格不入的治理方式和作風(fēng)看不順眼，懷疑寶能與華潤(rùn)管理層也許很早就有默契。

2013年8月，華潤(rùn)子公司華潤(rùn)置地耗資109億拍下深圳前海一宗地塊（T201-0078地塊），但這一地價(jià)款超出華潤(rùn)置地內(nèi)部單個(gè)項(xiàng)目授權(quán)。由此，華潤(rùn)置地引來(lái)寶能系合作，雙方為此項(xiàng)目成立了一家合資公司。計(jì)劃建設(shè)綜合體項(xiàng)目“華潤(rùn)前海中心”，投資額預(yù)計(jì)200億元。寶能系成員進(jìn)駐華潤(rùn)置地前海有限公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工商變更日期是2016年1月22日。

2013年11月，華潤(rùn)旗下華潤(rùn)深國(guó)投信托發(fā)起一項(xiàng)信托計(jì)劃，優(yōu)先級(jí)18億資金中，2億用于向?qū)毮艿禺a(chǎn)增資，持有后者17.88%股權(quán)，并用于深圳寶能公館建設(shè)項(xiàng)目；另16億用于寶能地產(chǎn)江西贛州項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)。

2015年7月11日，寶能系旗下前海人壽在近半年多的反復(fù)進(jìn)出后，首次舉牌萬(wàn)科。就在該月，華潤(rùn)巨資拿地并與寶能談判了2年之久的華潤(rùn)前海中心開(kāi)發(fā)項(xiàng)目也正式與寶能簽署了50:50的合作開(kāi)發(fā)協(xié)議。7月16日，由于簽署了協(xié)議的寶能不能按期出資，寶能的核心企業(yè)鉅盛華公司質(zhì)押20.2億股權(quán)給華潤(rùn)（深圳）有限公司。7月24日，無(wú)錢(qián)按期出資的鉅盛華公司有了華潤(rùn)同意欠款的幫助，巨資再度舉牌萬(wàn)科。在此后進(jìn)程中，華潤(rùn)方面除了進(jìn)行一點(diǎn)象征性增持外，拒絕了萬(wàn)科提出的各種重組自救方案，包括將萬(wàn)科與華潤(rùn)置地整合合并為由華潤(rùn)控股企業(yè)的方案。而寶能系則不斷增持舉牌萬(wàn)科，直至2015年12月成為遠(yuǎn)超華潤(rùn)的萬(wàn)科第一大股東。

2016年：高潮。

1月6日，萬(wàn)科H股復(fù)牌低開(kāi)11.35%，1月11日，再跌10.65%，復(fù)牌四天累計(jì)暴跌23%。

2月3日，萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)去香港向華潤(rùn)匯報(bào)工作，會(huì)上萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)提出與深圳地鐵集團(tuán)業(yè)務(wù)重組的意向，為確保國(guó)資第一大股東地位，對(duì)深圳地鐵集團(tuán)法股票的量可能要超過(guò)寶能系的持股量，華潤(rùn)方面對(duì)此沒(méi)有表示不同意見(jiàn)。

2月24日下午，王石發(fā)短信請(qǐng)求向傅育寧當(dāng)面匯報(bào)和深圳地鐵集團(tuán)的重組方案。2月25日，華潤(rùn)方面表示準(zhǔn)備要收購(gòu)證金、匯金在救市期間買(mǎi)入的萬(wàn)科股票。

2月28日，王石向深圳市領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)深圳地鐵集團(tuán)參與重組情況。

3月11日上午，王石、郁亮通過(guò)傅秘書(shū)向傅育寧發(fā)短信，請(qǐng)求再3月17日臨時(shí)股東大會(huì)之前，12日或13日在北京當(dāng)面匯報(bào)。

3月11日下午，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì)。萬(wàn)科方面以與深圳地鐵集團(tuán)重組只是合作意向，尚未形成預(yù)案到董事會(huì)審議為由，未在正式議程中列入討論。正式議程結(jié)束之后，王石與出席本次董事會(huì)會(huì)議的魏斌董事（華潤(rùn)首席財(cái)務(wù)官）、張利平獨(dú)立董事、羅君美獨(dú)立董事和海聞獨(dú)立董事，就非執(zhí)行董事所關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了交流。王石表示，目前正在籌劃中的是會(huì)引入深圳有國(guó)資背景的合作方，預(yù)計(jì)在明天會(huì)有一個(gè)新聞發(fā)布會(huì)，當(dāng)然本身不是關(guān)于股權(quán)機(jī)構(gòu)改變的發(fā)布會(huì)，是關(guān)于戰(zhàn)略合作的發(fā)布會(huì)，發(fā)布會(huì)之后會(huì)一步步往下進(jìn)行，比如召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)等，當(dāng)然還有很多不確定性。

這顯示萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)在華潤(rùn)態(tài)度曖昧的情況下，決意繞開(kāi)華潤(rùn)，自行盡可能向前推進(jìn)與深鐵合作。

3月12日上午，深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科在地鐵大廈舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，當(dāng)天下午，現(xiàn)場(chǎng)照片出現(xiàn)在網(wǎng)上，媒體出現(xiàn)各種猜測(cè)性報(bào)道。華潤(rùn)方面看到立即詢問(wèn)，萬(wàn)科回復(fù)說(shuō)簽約確有其事，但上午簽訂的備忘錄無(wú)法律約束力。郁亮分別于華潤(rùn)通了電話，報(bào)告此事。華潤(rùn)方面要求：不要就此事發(fā)布公告；如果公告，不要談股權(quán)層面的問(wèn)題。

3月12日，郁亮向傅育寧發(fā)短信，匯報(bào)和深圳地鐵集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄情況、深鐵參與重組之意義以及重組工作安排，希望傅支持。

3月13日，媒體廣泛進(jìn)行猜測(cè)性報(bào)道。萬(wàn)科收到深交所問(wèn)詢函，要求作出公開(kāi)說(shuō)明。萬(wàn)科按深交所要求準(zhǔn)備公告。下午，萬(wàn)科董辦給信息披露委員會(huì)成員發(fā)出郵件，計(jì)劃披露與深地鐵簽訂備忘錄的公告，同時(shí)致電華潤(rùn)，請(qǐng)求再第二天由郁亮帶隊(duì)去華潤(rùn)總部匯報(bào)情況?？紤]到華潤(rùn)的保留態(tài)度，萬(wàn)科取消了與深圳地鐵3月14日的聯(lián)合媒體見(jiàn)面會(huì)。

3月14日，萬(wàn)科公告與深地鐵合作意向。萬(wàn)科H股大漲9.99%，當(dāng)天上午，華潤(rùn)集團(tuán)法律部就萬(wàn)科與深圳地鐵集團(tuán)簽署備忘錄的公告事宜，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和董事會(huì)成員發(fā)出信函，認(rèn)為萬(wàn)科信息披露程序存在問(wèn)題。下午郁亮等到華潤(rùn)總部，向華潤(rùn)匯報(bào)與深圳地鐵集團(tuán)簽約的情況，承認(rèn)溝通工作中的不足，希望建立溝通機(jī)制，聽(tīng)取華潤(rùn)方面意見(jiàn)和批評(píng)。

3月17日，萬(wàn)科2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議推進(jìn)重組，華潤(rùn)寶能同時(shí)投出贊同票。

3月18日，華潤(rùn)正式對(duì)媒體發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為萬(wàn)科與深圳地鐵集團(tuán)簽訂合作備忘錄，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論通過(guò)，存在程序問(wèn)題。萬(wàn)科回應(yīng)，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不需要董事會(huì)審議。

4月9日，華潤(rùn)方面約深圳地鐵集團(tuán)會(huì)談。華潤(rùn)集團(tuán)方面在介紹了華潤(rùn)的基本情況后，表達(dá)了華潤(rùn)要重回萬(wàn)科第一大股東地位的想法，提出讓深圳地鐵退出萬(wàn)科重組，深圳地鐵集團(tuán)在簡(jiǎn)要介紹情況后，表達(dá)了華潤(rùn)作為知名央企，深圳地鐵集團(tuán)一直很尊重華潤(rùn)，但深圳地鐵集團(tuán)參與萬(wàn)科重組，是經(jīng)萬(wàn)科請(qǐng)求支持的情況下介入的，與萬(wàn)科的進(jìn)行戰(zhàn)略合作的意向書(shū)已公告，深圳地鐵尚未收到萬(wàn)科讓地鐵退出的意見(jiàn)，深圳地鐵不能自己?jiǎn)畏焦嫱顺觯荒芾^續(xù)往前走，至于屆時(shí)能否通過(guò)，讓董事會(huì)、股東大會(huì)投票來(lái)定。

6月2日，深圳國(guó)資委組織華潤(rùn)、深圳地鐵召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)，就重組方案征詢?nèi)A潤(rùn)意見(jiàn)，華潤(rùn)要求保留第一大股東地位，如萬(wàn)科向地鐵定增后，地鐵持股不能超過(guò)10%，且將投票權(quán)委托華潤(rùn)，以便華潤(rùn)獲得25%的投票權(quán)，回到第一大股東地位。否則，華潤(rùn)將對(duì)重組預(yù)案投反對(duì)票。

6月12日，萬(wàn)科與深鐵再度簽署深化戰(zhàn)略合作備忘錄時(shí)，華潤(rùn)派代表列席了。

6月13日，深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)就地鐵集團(tuán)以所持有資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)萬(wàn)科定向發(fā)行股份事項(xiàng)與傅育寧董事長(zhǎng)會(huì)談。深圳市希望華潤(rùn)支持萬(wàn)科的重大資產(chǎn)重組。傅育寧表示，同意地鐵集團(tuán)參與萬(wàn)科重組的前提是華潤(rùn)和地鐵集團(tuán)簽署具有法理效力的協(xié)議，即萬(wàn)科向地鐵集團(tuán)定增20%之后，地鐵集團(tuán)將其中10%以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)給華潤(rùn)，華潤(rùn)要求上述協(xié)議和萬(wàn)科定增協(xié)議同時(shí)生效。深圳市領(lǐng)導(dǎo)要求市國(guó)資委協(xié)調(diào)地鐵集團(tuán)入股萬(wàn)科后，地鐵集團(tuán)轉(zhuǎn)讓10%萬(wàn)科股權(quán)給華潤(rùn)，使華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。雙方認(rèn)為，上述意見(jiàn)須經(jīng)法律論證，所有操作必須合法合規(guī)，符合上市公司監(jiān)管要求。

6月15日，華潤(rùn)、地鐵集團(tuán)、萬(wàn)科及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)在地鐵大廈會(huì)談。會(huì)上經(jīng)相互交換意見(jiàn)，華潤(rùn)和地鐵集團(tuán)認(rèn)為本次定增完成前簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有可操作性，萬(wàn)科和各中介機(jī)構(gòu)表達(dá)了相同觀點(diǎn)。華潤(rùn)口頭動(dòng)議以現(xiàn)金方式聯(lián)合地鐵以資產(chǎn)方式一起參與本次定增，即華潤(rùn)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)萬(wàn)科定增的10%股份，地鐵集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)萬(wàn)科定增的10%股份。此方案僅是口頭動(dòng)議，還沒(méi)有形成完整的書(shū)面方案。華潤(rùn)代表提出此動(dòng)議還需報(bào)華潤(rùn)集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)決策并履行相關(guān)決策程序。地鐵集團(tuán)提出：請(qǐng)華潤(rùn)支持協(xié)助現(xiàn)有方案在萬(wàn)科董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)，同時(shí)繼續(xù)保持萬(wàn)科核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，待本次交易順利完成后再簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6月16日，深圳國(guó)資委深圳地鐵集團(tuán)及萬(wàn)科向深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)重組情況。市領(lǐng)導(dǎo)表示，萬(wàn)科作為深圳知名企業(yè)，深圳市支持萬(wàn)科的重大資產(chǎn)重組，深圳國(guó)資委協(xié)調(diào)深圳地鐵集團(tuán)入股萬(wàn)科后，在依法依規(guī)的前提下，支持華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。深圳市政府隨后便向國(guó)務(wù)院國(guó)資委書(shū)面和電話報(bào)告了上述情況。此后，華潤(rùn)主要負(fù)責(zé)人不再接聽(tīng)深圳市領(lǐng)導(dǎo)和北京相關(guān)部門(mén)的電話，突然決定投反對(duì)票。

6月17日中午，華潤(rùn)向萬(wàn)科提出建議于當(dāng)天下午的萬(wàn)科董事會(huì)探討新的方案。如果當(dāng)天下午的董事會(huì)還是審議原方案，由于原方案沒(méi)有均衡體現(xiàn)各方股東的利益，華潤(rùn)派出董事將會(huì)反對(duì)該原方案。華潤(rùn)新方案的要點(diǎn)為：1、萬(wàn)科以現(xiàn)金支付方式購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)本次納入重組方案的兩塊土地資產(chǎn)；2、在第一步交易完成后，可考慮在適當(dāng)時(shí)機(jī)向深圳地鐵集團(tuán)及華潤(rùn)方非公開(kāi)定向增發(fā)，各10%，現(xiàn)金認(rèn)繳。華潤(rùn)將方案抄送國(guó)務(wù)院國(guó)資委和深圳市。

為阻擾深圳地鐵進(jìn)入，華潤(rùn)在董事會(huì)前專門(mén)做獨(dú)立董事的工作，施加壓力。

6月17日下午，萬(wàn)科董事會(huì)討論通過(guò)深地鐵重組預(yù)案。華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的三名董事集體投反對(duì)票，但華潤(rùn)方推薦的獨(dú)立董事張利平出了狀況。

據(jù)獨(dú)董華生回顧，張利平電話參與會(huì)議，上來(lái)的原話是：第一個(gè)聲明是我新的工作在黑石，目前對(duì)兩大股東都有交易，特別是目前有一個(gè)數(shù)額較大的和萬(wàn)科在進(jìn)行，所以我已征求我律師的意見(jiàn)，我有利益沖突，所以我棄權(quán)。

萬(wàn)科的高管何等精明職業(yè)，知道回避利益沖突與投棄權(quán)票這可有天壤之別，可決定重組預(yù)案的命運(yùn)，說(shuō)的含糊不清怎行！

張利平話音剛落，董秘朱旭馬上追問(wèn)：那您這樣的話，屬于利益關(guān)聯(lián)，您就屬于回避表決，是這樣嗎？

張利平答：沒(méi)有錯(cuò)。

朱旭又確認(rèn)：回避表決？對(duì)嗎？

張利平回答：對(duì)。

朱旭再跟進(jìn)：那我要提醒您的是關(guān)于獨(dú)立董事，您做出回避表決的話，必須給我們書(shū)面回避理由，簽字，然后我們會(huì)在公告里公告。

張利平最后答：就是我剛才講的理由，因?yàn)槔鏇_突，所以我必須回避表決。我會(huì)提供書(shū)面意見(jiàn)，你們給我一個(gè)時(shí)間，我會(huì)提供。這就是外界看到的后來(lái)公告里張利平要求回避議案表決給董事會(huì)確認(rèn)函的背景。

因?yàn)閺埨较日f(shuō)的利益沖突與投棄權(quán)票是完全矛盾和會(huì)導(dǎo)致相反結(jié)果的兩件事。萬(wàn)科的董秘素質(zhì)到位、技高一籌，讓他自己澄清了表述，表達(dá)了他本人不愿因自己原因否定重組預(yù)案的真實(shí)意愿。所以說(shuō)，魔鬼往往就在細(xì)節(jié)之中。華潤(rùn)方面雖然家大業(yè)大，但從上到下參與此事的決策人執(zhí)行人，預(yù)先功課沒(méi)做到家，對(duì)出席會(huì)議的董事的交代中漏掉了微妙的關(guān)鍵之處，同時(shí)決策反饋又不靈敏，結(jié)果讓煮熟的鴨子飛了。

2016年當(dāng)年，朱旭拿到731萬(wàn)年薪，而2015年時(shí)任萬(wàn)科董秘的譚華杰薪酬為488萬(wàn)。

6月18日，華潤(rùn)集團(tuán)發(fā)布公告質(zhì)疑決議已或通過(guò)的合法性，對(duì)萬(wàn)科不顧華潤(rùn)的反對(duì)公告董事會(huì)通過(guò)的決議表示強(qiáng)烈不滿。公開(kāi)質(zhì)疑投票結(jié)果，寶萬(wàn)之爭(zhēng)正式演變?yōu)槿A萬(wàn)之爭(zhēng)。

6月23日深夜，寶能發(fā)出聲明，聲稱萬(wàn)科已是內(nèi)部人控制的企業(yè)，寶能將在萬(wàn)科股東大會(huì)上否決重組預(yù)案。華潤(rùn)微信公眾號(hào)隨即回應(yīng)，采用了與寶能方面幾乎相同的用語(yǔ)。

6月24日，萬(wàn)科獨(dú)董華生開(kāi)始在《上海證券報(bào)》發(fā)表《我為什么不支持大股東意見(jiàn)》的系列文章，公開(kāi)質(zhì)疑華潤(rùn)、寶能屬一致行動(dòng)人、涉嫌違法違規(guī)。

6月26日上午，王石在朋友圈連發(fā)數(shù)言：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企（華潤(rùn)）毫無(wú)遮掩地公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了”，“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞（急）嘛”。直指華潤(rùn)與寶能結(jié)盟的核心事實(shí)。

6月26日晚間，寶能提議罷免王石，指責(zé)其2011-14年間，前往美國(guó)、英國(guó)留學(xué)，脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬(wàn)。寶能提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免目前公司所有董事。媒體報(bào)道其已準(zhǔn)備好萬(wàn)科董事會(huì)提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理吳向東為萬(wàn)科董事長(zhǎng)，姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

6月27日下午，萬(wàn)科2015年度股東大會(huì)。華潤(rùn)、寶能聯(lián)手否決萬(wàn)科年度董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。6月27日，深交所向?qū)毮芟导叭A潤(rùn)下發(fā)關(guān)注函和問(wèn)詢函，要求其自查涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。雙方復(fù)函均否認(rèn)寶能系和華潤(rùn)為一致行動(dòng)人。

6月28日，香港《南華早報(bào)》報(bào)道，對(duì)于華潤(rùn)在萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的行為，國(guó)資委有很大的保留意見(jiàn)。《財(cái)新》透露，萬(wàn)科之爭(zhēng)升級(jí)已引起高層關(guān)注，華潤(rùn)被要求不得與寶能一致行動(dòng)。華潤(rùn)不得再就萬(wàn)科事件隨意表態(tài)，任何行動(dòng)要預(yù)先征得國(guó)務(wù)院國(guó)資委同意。

6月30日，在上層壓力下，華潤(rùn)發(fā)表聲明稱對(duì)寶能全部罷免案有異議，表示“華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組”。

這樣，到7月1日董事會(huì)開(kāi)會(huì)討論寶能要求罷免董監(jiān)事的議案時(shí)，華潤(rùn)方面的董事開(kāi)始首次投票反對(duì)寶能，并從此淡出萬(wàn)科之爭(zhēng)直至最后完全退出，按相關(guān)協(xié)調(diào)意見(jiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其此前一直高調(diào)反對(duì)的深圳地鐵。華潤(rùn)的淡出被認(rèn)為是萬(wàn)科之爭(zhēng)的一個(gè)重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

7月3日，萬(wàn)科董事會(huì)全票否決寶能提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免目前公司所有董事的議案，華潤(rùn)方面的董事通過(guò)投票正式與寶能劃清界限。華潤(rùn)通知萬(wàn)科準(zhǔn)備部分改組董事會(huì)，讓王石出局的提議因上面不同意在會(huì)上并未提出，從而避免了一場(chǎng)攤牌。

7月4日，萬(wàn)科復(fù)牌跌停，7月5日，繼續(xù)跌停。7月6日，寶能系增持萬(wàn)科到25%。

8月4日，恒大入場(chǎng)買(mǎi)入萬(wàn)科股份。8月9日，恒大舉牌萬(wàn)科5%。8月15日，恒大增持萬(wàn)科到6.82%。8月31月，恒大、中渝置地張松橋、新世界鄭家純家族等“大D會(huì)”持股萬(wàn)科8.35%。

10月2日，恒大公告計(jì)劃借殼深深房，登陸A股。接近深圳市政府的消息稱，市政府與恒大方面談判，政府方面同意支持恒大地產(chǎn)借道深深房這一干凈的殼，交換條件便是恒大將所持萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓予深圳地鐵。但恒大開(kāi)始答應(yīng)，后來(lái)似有反悔，與其盟友繼續(xù)增持萬(wàn)科，合計(jì)持股超過(guò)10%。在圍繞深深房的談判過(guò)程中，恒大并未停止買(mǎi)入萬(wàn)科的動(dòng)作。以各種借口拖延解決萬(wàn)科股權(quán)問(wèn)題，拿華潤(rùn)、寶能等股東擋在前面。

11月10日，恒大增持萬(wàn)科到8.285%。11月18日，恒大增持萬(wàn)科到9.452%。11月23日，恒大第二次舉牌萬(wàn)科到10%。11月18日，恒大增持萬(wàn)科到14.07%，覬覦萬(wàn)科控制權(quán)。

12月3日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余突然公開(kāi)發(fā)聲痛批“野蠻人”，指出用來(lái)路不正的錢(qián)，從門(mén)口的“野蠻人”變成行業(yè)的“強(qiáng)盜”，這是不可以的。挑戰(zhàn)了國(guó)家法律法規(guī)的底線，也挑戰(zhàn)了做人的底線，當(dāng)你挑戰(zhàn)刑法的時(shí)候，等待你的就是開(kāi)啟的牢獄大門(mén)。證監(jiān)會(huì)主席用如此嚴(yán)厲的措辭，在整個(gè)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管歷史上也甚是罕見(jiàn)。

12月5日，保監(jiān)會(huì)突然發(fā)布信息，停止前海人壽萬(wàn)能險(xiǎn)新業(yè)務(wù)，同時(shí)叫停恒大人壽等6家險(xiǎn)企的互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。12月9日，寶能公告將不再增持格力電器，擇機(jī)逐步退出。

12月13日，保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝向《人民日?qǐng)?bào)》表示，近期擬出臺(tái)相關(guān)措施，明確禁止保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和非保險(xiǎn)一致行動(dòng)人共同收購(gòu)上市公司；對(duì)于重大股票投資行為，須向保監(jiān)會(huì)備案，對(duì)于上市公司收購(gòu)行為，須報(bào)保監(jiān)會(huì)事前核準(zhǔn)；同時(shí)將權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)占保險(xiǎn)公司總資產(chǎn)比例由40%下調(diào)到30%，將單一股票投資占保險(xiǎn)總資產(chǎn)比例從10%下調(diào)到5%。

12月17日，恒大向深圳市方面遞交書(shū)面報(bào)告，稱從大局出發(fā)，做出5點(diǎn)表態(tài)：不再增持萬(wàn)科；不做萬(wàn)科控股股東；可將所持股份轉(zhuǎn)讓予深圳地鐵集團(tuán)；也愿聽(tīng)從深圳市委、市政府安排，暫時(shí)持有萬(wàn)科股份；后續(xù)堅(jiān)決聽(tīng)從市委、市政府統(tǒng)一部署，全力支持萬(wàn)科重組方案。

總結(jié)2016年此階段：

進(jìn)入2016年，華潤(rùn)方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，開(kāi)始明確要萬(wàn)科管理層承認(rèn)現(xiàn)實(shí)，接受寶能作為萬(wàn)科新的控股股東。由于華潤(rùn)客觀上短期不可能在萬(wàn)科增加持股到50％以上，成為絕對(duì)控股股東，故而要實(shí)現(xiàn)華潤(rùn)說(shuō)話算數(shù)的目的，就必須改變現(xiàn)行萬(wàn)科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。

華潤(rùn)并在此前后將華潤(rùn)前海公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶能，并由寶能方面出任公司董事長(zhǎng)、法人代表，華潤(rùn)方面轉(zhuǎn)為交叉任職的副手。

但是，萬(wàn)科管理層運(yùn)氣極佳地找到了深圳地鐵這個(gè)獨(dú)占天時(shí)地利、背景強(qiáng)大的同盟者。

之前，華潤(rùn)與寶能曾談判接盤(pán)萬(wàn)科股份事宜，但當(dāng)時(shí)華潤(rùn)出價(jià)低于寶能成本，姚振華不愿“賤賣(mài)”。而在萬(wàn)科披露與深圳地鐵重組意向后，姚振華頗為欣喜，認(rèn)為此事可增加議價(jià)籌碼，而華潤(rùn)方面則非常惱火，畢竟這一消息不利于華潤(rùn)壓價(jià)。

萬(wàn)科獨(dú)董華生聽(tīng)說(shuō)有人已經(jīng)放出話來(lái)，華潤(rùn)主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人不說(shuō)，郁亮等人可以留下，但受不了新的國(guó)企管理辦法，也可以選擇離開(kāi)。華生透露，期間華潤(rùn)方面本已通知萬(wàn)科準(zhǔn)備在討論和否決寶能罷免案之后就提出自己的董事會(huì)改組實(shí)施方案，內(nèi)容無(wú)非是讓王石出局、替補(bǔ)兩名獨(dú)董（海聞已提出辭職多時(shí)，張利平獨(dú)董任職到期不再續(xù)聘）等等。這樣兵不血刃，讓董事會(huì)控制權(quán)易手。

華潤(rùn)方面重組董事會(huì)的嘗試，自己進(jìn)退倒是自如，據(jù)華生所知嚇壞了萬(wàn)科管理層。因?yàn)檫@被視為不動(dòng)聲色的定點(diǎn)清除，萬(wàn)科管理層被分化瓦解、逐步收拾只是時(shí)間問(wèn)題。故而聽(tīng)說(shuō)萬(wàn)科管理層連夜加班，趕寫(xiě)最后的悲情宣言，待次日對(duì)方正式提出重組董事會(huì)方案后公布。

獨(dú)董華生對(duì)華潤(rùn)、寶能的一致行動(dòng)人公開(kāi)質(zhì)疑文章成為事件一大轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

由于一致行動(dòng)人質(zhì)疑引起的輿論大嘩和華潤(rùn)方面在萬(wàn)科事件中一再丟分的表現(xiàn)，不僅引起了各界責(zé)疑，也引起了上層領(lǐng)導(dǎo)的高度關(guān)注。華潤(rùn)被要求不得與寶能一致行動(dòng)，不得再就萬(wàn)科事件隨意表態(tài)，任何行動(dòng)要預(yù)先征得國(guó)務(wù)院國(guó)資委同意。

6月27日國(guó)資委主任也按此精神進(jìn)一步明確“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國(guó)資委就支持”，表達(dá)了支持深圳市和企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的態(tài)度。在這個(gè)背景下，華潤(rùn)方面試圖部分改組董事會(huì)、讓王石先出局的意見(jiàn)也自然被上面否決。

期間，在上層干預(yù)及國(guó)資委表態(tài)央企不與地方爭(zhēng)利后，解決華潤(rùn)和萬(wàn)科的問(wèn)題過(guò)程仍十分曲折。華潤(rùn)并不愿退出萬(wàn)科，開(kāi)價(jià)超過(guò)萬(wàn)科和深圳地鐵的預(yù)期，數(shù)套方案未能談攏，尤其在國(guó)資劃轉(zhuǎn)股權(quán)的定價(jià)上難以達(dá)成共識(shí)。但這是深圳市政府能夠最先抓到手的一張牌。深圳市委市政府打算讓萬(wàn)科代表深圳企業(yè)走上全球化，態(tài)度一直很明確。真是深圳市政府的“不離不棄”，多方斡旋，才推動(dòng)萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)一步步往解決的方向走。

最后在深圳市政府已被受命協(xié)調(diào)股東各方以促進(jìn)萬(wàn)科企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的時(shí)候，各方還被披露漫天要價(jià)。

華潤(rùn)身陷一致行動(dòng)人質(zhì)疑，引發(fā)高層關(guān)注。這是華潤(rùn)被迫退出，“華萬(wàn)之爭(zhēng)”結(jié)束，從而成為萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)一個(gè)關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。華潤(rùn)寶能合計(jì)持股超過(guò)40%。如果被認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系，那么就觸發(fā)30%紅線的要約收購(gòu)。收購(gòu)價(jià)是寶能系最后一次增持價(jià)。

當(dāng)然，查處萬(wàn)科兩大股東的內(nèi)幕交易與一致行動(dòng)人，如果做實(shí)，相關(guān)構(gòu)成一致行動(dòng)人的企業(yè)、保險(xiǎn)公司、乃至資管計(jì)劃等機(jī)構(gòu)，就必須履行要約收購(gòu)義務(wù)，而這將涉及至少1300億以上資金，可能帶來(lái)一系列連帶反應(yīng)。同時(shí)，糾正保險(xiǎn)資金被當(dāng)作其實(shí)際控制人融資平臺(tái)，并進(jìn)而去惡意收購(gòu)控制實(shí)業(yè)上市公司的違規(guī)行為，追究利用資管計(jì)劃舉牌控股上市公司，致使優(yōu)先級(jí)資金提供方和管理人承擔(dān)不能平倉(cāng)乃至要約收購(gòu)可能連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的違約行為，所有這些都有可能主動(dòng)刺破泡沫，引起小范圍的金融震動(dòng)乃至風(fēng)險(xiǎn)。從這個(gè)意義上說(shuō)，相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的謹(jǐn)慎態(tài)度是可以理解的。

其中還有重要的插曲是，11月16日，寶能徹底拿下南玻A控制權(quán)，包括創(chuàng)始人曾南在內(nèi)的高管團(tuán)隊(duì)集體離職，11月30日，寶能增持格力至4.13%。引發(fā)深交所問(wèn)詢其真實(shí)意圖，董明珠其后更是多次怒斥“野蠻人”敲門(mén)，用杠桿來(lái)發(fā)財(cái)，是對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)犯罪。如果資本成為中國(guó)制造業(yè)的破壞者的話，他們是罪人。

顯然，資本投機(jī)大鱷這樣橫行無(wú)忌，攪得實(shí)體企業(yè)惶惶不安，且多靠保險(xiǎn)資金激進(jìn)經(jīng)營(yíng)、靠高風(fēng)險(xiǎn)高杠桿迅速做大規(guī)模，彎路超車(chē)，若不加整肅制止，勢(shì)必劣幣驅(qū)逐良幣，形成不良示范。長(zhǎng)此以往，大中型險(xiǎn)企有樣學(xué)樣，金融機(jī)構(gòu)也加杠桿刀口舔血，將與國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)、金融去杠桿和在國(guó)內(nèi)國(guó)際復(fù)雜環(huán)境下特別謹(jǐn)防金融風(fēng)險(xiǎn)的指導(dǎo)思想背道而馳。

正是在這個(gè)背景下，中央高層明確表態(tài)，不能放任資本大鱷興風(fēng)作浪、巧取豪奪、火中取栗。

2017年：尾聲。

2017年1月12日，在持股萬(wàn)科17年后，華潤(rùn)將持有的萬(wàn)科全部股權(quán)，以22元/股價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深地鐵。1月13日，寶能表示歡迎深地鐵，同時(shí)首次正式聲明自己財(cái)務(wù)投資者身份。

1月25日，華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股權(quán)完成過(guò)戶登記，深地鐵持有15.31%股份，正式成為萬(wàn)科第二大股東。

3月16日，恒大將其持有14.07%萬(wàn)科股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)力，不可撤銷(xiāo)地委托給深圳地鐵集團(tuán)，由深圳地鐵集團(tuán)自行決定前述特定股東權(quán)利的行使。

在2016年7月萬(wàn)科A股復(fù)牌后殺入股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的恒大，退出并非本意。但深深房和萬(wàn)科不可兼得，急于借殼上市的恒大，不得不在和深圳市政府的博弈中退一步，放手萬(wàn)科。

6月9日，恒大和深圳地鐵集團(tuán)簽署協(xié)議，以292億轉(zhuǎn)讓所持全部萬(wàn)科股權(quán)，深圳地鐵正式成為萬(wàn)科的第一大股東，持股29.38%。

萬(wàn)科之爭(zhēng)最后按照高層的意見(jiàn)，由深圳市政府出面協(xié)調(diào)，確有明顯的行政性外力介入，否則，華潤(rùn)既不會(huì)輕易退出，寶能、恒大更不會(huì)一時(shí)間服軟罷休。這種解決方式確實(shí)打上了當(dāng)前這個(gè)特定發(fā)展階段和宏觀環(huán)境下深深的中國(guó)特色烙印。

事件對(duì)王石的影響已經(jīng)顯現(xiàn)，對(duì)其它主要人物的影響還將陸續(xù)展現(xiàn)。