從28.30元/股飆漲至474元/股,再跌至如今不足70元/股(后復權價(jià))，安碩信息(300380.SZ)“吹牛皮戲法”被戳破;其勾結分析師“編故事、傳故事、信故事”誤導投資者的罪行也隨之敗露，并成為A股市場(chǎng)因吹牛而被查實(shí)的第一單。

近日，第一財經(jīng)記者獨家專(zhuān)訪(fǎng)了參與安碩信息案件調查的一線(xiàn)稽查團隊，復原了當時(shí)大量的案件稽查詳情，真相和證據的細節令人震驚。有跨時(shí)較長(cháng)、手法隱蔽的概念包裝過(guò)程，有阻力重重、多角度攻破的稽查策略，也有分析師拍腦袋定價(jià)、企圖消除證據的抵抗稽查內幕，以及上市公司對混淆夢(mèng)想與現實(shí)的反思，和機構投資者組團調研時(shí)的場(chǎng)景復原。

安碩信息此次稽查實(shí)錄對外披露，也向全市場(chǎng)敲響了警鐘。“相較之前對單一事件定性為誤導性陳述，這個(gè)案件是成一個(gè)體系來(lái)進(jìn)行誤導性陳述，危害性更大。”稽查人員強調，安碩信息付出的代價(jià)遠不止頂格處罰;在被行政處罰定性之后，目前擺在其面前的民事賠償無(wú)疑是一記重棒。

就在今年全國“兩會(huì )”前證監會(huì )專(zhuān)場(chǎng)記者會(huì )上，證監會(huì )主席劉士余以“穿珍珠項鏈”作為比喻總結資本市場(chǎng)改革工作。其中，作為“珍珠”的高質(zhì)量上市公司是基礎，準確的“打孔”和牢固扎實(shí)的“線(xiàn)”，是指正確的改革方向和扎實(shí)的基礎制度，決定取戴的鎖頭則是不斷強化的監管。而以安碩信息為戒，監管稽查正不斷深入更復雜、更隱蔽以及無(wú)先例可借鑒的違法違規領(lǐng)域，這與當前資本市場(chǎng)改革方向一致，也是資本市場(chǎng)穩定健康發(fā)展的重要保障。

東窗事發(fā)于萬(wàn)封郵件

2015年4月，瘋牛行情正處最后的狂歡。A股幾乎每天都在上演天價(jià)股競賽的大戲，而其中最激烈的，當數安碩信息和全通教育show_quote("300359","sz","全通教育","stock");在400元高位上對“第一高價(jià)股”的角逐。而過(guò)去的一年間，安碩信息股價(jià)也由30元股瘋漲至300元區間，漲幅高達9倍。極為異常的股價(jià)走勢，引起了監管層的警覺(jué)。

“最初介入是因為安碩信息的二級市場(chǎng)股價(jià)異動(dòng)。我們對公司進(jìn)行了全面核查，明確了問(wèn)題之后才立案。”證監會(huì )稽查人員李東(化名)全程參與了該案件調查。他向第一財經(jīng)記者介紹，證監會(huì )正在搭建全面的線(xiàn)索發(fā)現機制。在這一機制下，線(xiàn)索發(fā)現將主要分為三個(gè)層次，包括交易所大數據監控系統監控股價(jià)異動(dòng)、日常監管部門(mén)和交易所對上市公司信息披露的關(guān)注和監管，以及稽查部門(mén)通過(guò)案件調查對上市公司信息披露的調查，即因其他線(xiàn)索進(jìn)場(chǎng)但發(fā)現信披有問(wèn)題的“案中案”。

而就安碩信息此次被立案調查來(lái)說(shuō)，稽查工作開(kāi)展后首先要確認的是，市場(chǎng)有沒(méi)有人在操縱安碩信息。通過(guò)大數據分析，稽查人員發(fā)現大量公募基金集中買(mǎi)入的現象，最高時(shí)占到流通股的80%，幾乎達到壟斷的程度。但在股價(jià)大幅上漲期間，上述公募基金均是單向買(mǎi)入，并未有明顯的操縱股價(jià)行為。

想要發(fā)現天價(jià)股的風(fēng)險和問(wèn)題，稽查工作還需要考慮的一個(gè)背景因素是，當時(shí)正值牛市，互聯(lián)網(wǎng)概念更如日中天。安碩信息當時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為銀行客戶(hù)提供軟件開(kāi)發(fā)和服務(wù)，也有互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的利好支撐。因此，在排除機構操縱股價(jià)嫌疑之后，調查工作一度陷入困惑。

但稽查人員很快轉換角度，將質(zhì)疑點(diǎn)轉向“安碩信息打上‘互聯(lián)網(wǎng)金融標的’這個(gè)標簽是否成立”。鎖定方向后，稽查人員快速找到了案件的突破點(diǎn)，那是一封分析師最初發(fā)給上市公司高管的郵件，郵件中稱(chēng)公司股價(jià)被低估并希望與公司進(jìn)一步溝通。隨后，安碩信息就陸續公布了一系列的機構調研記錄。

“這一查，發(fā)現問(wèn)題大了。”李東介紹道，在對安碩信息所謂“互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)”的全面調查中，稽查人員發(fā)現了上市公司一年多的時(shí)間里勾結分析師包裝概念，通過(guò)路演、反路演、推薦、投資者見(jiàn)面會(huì )不斷強化互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的形象，并配合公告一些假、大、空的事件進(jìn)展推高股價(jià)。

而伴隨調查的開(kāi)展，不斷涌現的真相和證據令稽查人員震驚。

在配合互聯(lián)網(wǎng)金融概念炒作中，安碩信息曾發(fā)布了多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)設立、與地方銀行取得合作等內容的相關(guān)公告。但李東透露，實(shí)際走訪(fǎng)調查后發(fā)現，部分公司既無(wú)員工也沒(méi)資金;有家企業(yè)的注冊地址實(shí)際是一棟樓的大廳，甚至有的公司并不實(shí)際存在，只是存在于公告中。安碩信息在機構調研時(shí)多次強調的西昌安碩互聯(lián)網(wǎng)金融公司，更是無(wú)人員、無(wú)業(yè)務(wù)、無(wú)收入、無(wú)資金、無(wú)技術(shù)、無(wú)場(chǎng)所、無(wú)規劃的“七無(wú)”空殼公司。

此外，安碩信息在接受機構調研時(shí)所披露的戰略和擬投入資金規模，并沒(méi)有實(shí)現的基礎。令李東記憶深刻的是，安碩信息公告過(guò)的某地區合作方，在描述對業(yè)務(wù)合作的理解時(shí)稱(chēng)，“互聯(lián)網(wǎng)金融就是拉一根網(wǎng)線(xiàn)到農村去”。

此案所涉及的東方證券研究所分析師浦俊懿、研究員鄭奇威，其包裝概念的手法也極為惡劣?；槿藛T調查發(fā)現，兩位分析師曾向千余名機構投資者發(fā)送了過(guò)萬(wàn)封郵件，傳播了安碩信息開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的情況，用語(yǔ)夸大、極具誘導性，“強烈看好”、“無(wú)與倫比”、“市值超千億元”等字眼頻現。

“我們在了解分析師如何對安碩信息進(jìn)行估值時(shí)發(fā)現，他們根本沒(méi)有建模并按照市盈率的方法來(lái)測算市值，甚至連‘市夢(mèng)率’都不要了，直接憑空拍腦袋預計股價(jià)，擺脫所有傳統的束縛。他們所預期的股價(jià)，沒(méi)有任何估值模型和有邏輯的算法。”李東強調道。

然而，由于沒(méi)有先例在前、案件線(xiàn)索隱蔽且繁雜，此次稽查工作遇到了許多預期之外的阻力和困難。

“兩個(gè)分析師提前把郵箱里面的相關(guān)信息全刪了”，李東回憶稱(chēng)：“當事人在事發(fā)后更換了電腦和手機，導致很難獲取相關(guān)方直接接觸的證據。隨后通過(guò)技術(shù)手段對服務(wù)器進(jìn)行了恢復，進(jìn)而才找到并取證。”

實(shí)地調查更是頗費周折。安碩信息部分子公司地處偏遠地區，稽查人員在走訪(fǎng)和取證時(shí)有時(shí)需要來(lái)回奔波，甚至需要借助當地政府的支持才能聯(lián)系到地方銀行方面。該案件涉及的當事人眾多，不配合、不正面回應、避重就輕的情況極為常見(jiàn)。

在克服了重重困難后，稽查人員將安碩信息誤導性陳述的案件調查完畢。日前,證監會(huì )已做出了對安碩信息的行政處罰。

被利益催熟的“夢(mèng)想”

根據證監會(huì )稽查人員大量走訪(fǎng)、調查所搜集來(lái)的證據，這起“編故事、傳故事、信故事”案件的最完整軌跡，最終得以清晰呈現。

時(shí)間回到2014年4月底，安碩信息作為尚未被市場(chǎng)熟知的次新股，上市三個(gè)月就跌破了發(fā)行價(jià)，對于一些市場(chǎng)主體而言就意味著(zhù)機會(huì )。當月，鄭奇威給安碩信息時(shí)任董事長(cháng)高鳴發(fā)了一封郵件，稱(chēng)安碩信息價(jià)值絕對低估，建議公司做好市值管理，提升資本市場(chǎng)對公司的認同度。鄭奇威還在郵件中提出，希望與安碩信息交流溝通后向機構推介。高鳴在隨后的郵件回復中，安排了董秘與分析師對接。次月，分析師前往安碩信息進(jìn)行交流。

在2014年4月底之前，高鳴對公司的規劃并不復雜。按照他的目標，在現有的銀行業(yè)務(wù)軟件開(kāi)發(fā)和服務(wù)的基礎上，進(jìn)一步拓展數據服務(wù)、征信和小微類(lèi)銀行機構云服務(wù)等業(yè)務(wù)。

“你做的不就是互聯(lián)網(wǎng)金融嗎?”聽(tīng)到高鳴對未來(lái)業(yè)務(wù)的規劃后，分析師曾如此反問(wèn)道。

然而，安碩信息當時(shí)的真實(shí)情況是，與互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的業(yè)務(wù)收入占比非常有限。2014年末的業(yè)績(jì)便是一個(gè)真實(shí)寫(xiě)照，彼時(shí)安碩信息業(yè)務(wù)收入均為傳統軟件等業(yè)務(wù)收入，互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)收入僅為137.19萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.62%。

自雙方勾兌后，分析師便開(kāi)始抓緊著(zhù)手“編故事”?；樾畔@示，在2014年6月22日至2015年4月30日期間，浦俊懿和鄭奇威在未經(jīng)東方證券內控部門(mén)審批、復核的情況下，向128家基金、券商、私募等機構的1279名人員累計發(fā)送1.1萬(wàn)多封郵件。

“火其實(shí)一開(kāi)始沒(méi)有點(diǎn)起來(lái)，在2014年11月份之前市場(chǎng)也沒(méi)什么反應，但是借當時(shí)互聯(lián)網(wǎng)金融的東風(fēng)，再設立一些公司進(jìn)行火上澆油，并通過(guò)多方反復傳播故事，且口口相傳之后，就像滾雪球一樣找到一堆崇拜者。”李東表示。

經(jīng)該券商證券分析師、證券分析人員傳播互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息后，部分基金公司于 2014年11月1日至2015年5月27日期間大量買(mǎi)入安碩信息，累計共有221只公募基金持有安碩信息最高達1808萬(wàn)股，占安碩信息流通股的74.84%。

而重現昔日第一高價(jià)股受資金追捧的盛景，在2015年3、4月期間，安碩信息密集接受機構投資者聯(lián)合調研，介紹著(zhù)這些空殼公司的進(jìn)展。而組團來(lái)聽(tīng)故事的機構們，也并未對眼前的互聯(lián)網(wǎng)新貴的真實(shí)性表示懷疑。“有些公司只要去現場(chǎng)實(shí)際看一眼就能發(fā)現破綻，但是機構都沒(méi)有去實(shí)地看，大家也組團對此達成了默契。”李東稱(chēng)。

受資金的推動(dòng)，安碩信息的股價(jià)進(jìn)入最為瘋狂的上漲期。從2015年1月5日至5月13日，安碩信息股價(jià)從28.91元/股沖至最高點(diǎn)474元/股。四個(gè)月的時(shí)間里，安碩信息的累計漲幅達到573.56%。

違規代價(jià)慘重

然而，好景并不長(cháng)。2015年股市異常波動(dòng)來(lái)襲，安碩信息在股價(jià)登頂之后開(kāi)啟了斷崖式下跌，股價(jià)與市值均大幅縮水。而伴隨證監會(huì )稽查工作的開(kāi)展、立案調查公告的發(fā)布，安碩信息的遮羞布被徹底扯下。

2016年6月，證監會(huì )下發(fā)處罰決定告知書(shū)，最終認定安碩信息存在不準確、不完整、不夠謹慎的誤導性陳述。證監會(huì )對上市公司予以警告和60萬(wàn)元罰款，對相關(guān)經(jīng)辦人也處以警告和不同程度罰款。浦俊懿、鄭奇威因在證券交易活動(dòng)中作出信息誤導的行為，也分別被處以罰金。上述處罰均為法定幅度內的“頂格”處罰。

稽查人員強調，違法成本是多層次概念，行政處罰只是其中一種，還有刑事責任和民事賠償責任。其中，擺在安碩信息面前的民事賠償無(wú)疑是一記重棒。“嚴重的話(huà)，民事賠償的代價(jià)對于上市公司來(lái)說(shuō)是慘痛的。”

2017年3月2日，上海市第二中級人民法院受理了安碩信息的投資者索賠起訴。2017年3月20日，安碩信息也首次發(fā)布了關(guān)于投資者索賠訴訟的公告，首批投資者共計44人提起索賠標的約為1664萬(wàn)元。據證券維權律師了解，后續還將會(huì )有大量投資者訴訟送達安碩信息。

此外，行政處罰給安碩信息業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)的不利影響已發(fā)酵，并影響到2016年度業(yè)績(jì)。安碩信息在2017年2月底發(fā)布了業(yè)績(jì)快報，歸屬上市公司股東凈利潤同比跌逾191%。公司方面表示，這主要是由于在2015年8月被立案調查后，客戶(hù)對公司的業(yè)務(wù)能力產(chǎn)生了一定的疑慮，并導致合同簽署周期延長(cháng)、項目執行節奏放緩;公司人力資源也無(wú)法得到充分利用，造成部分項目超預算投入且不能帶來(lái)預期進(jìn)度的收益，因此項目執行效率下降。

“當前的監管是一個(gè)立體的體系，包括基于股價(jià)異動(dòng)的事前預警、事中調查、事后處罰，安碩信息這個(gè)案例就充分體現了這三道防線(xiàn)的作用發(fā)揮，目前處罰不只是行政處罰，還有刑事責任和民事賠償責任。”稽查人員強調。

全市場(chǎng)的警鐘

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓著(zhù)實(shí)為整個(gè)A股市場(chǎng)敲響了警鐘。但一紙處罰決定書(shū)，并不是整個(gè)事件的終點(diǎn)，關(guān)于“治”與“防”的討論才剛剛開(kāi)始。安碩信息的立案調查和行政處罰，是對誤導性陳述界定的一次有效探索。

誤導性陳述，是《證券法》中信披違法違規行為的一種，其他形式還包括虛假記載、重大遺漏和不當信息披露。在此前證監會(huì )立案調查和處罰的案例中，后三種形式的違規案例較為常見(jiàn)，違規形式則主要體現在具體的某一個(gè)或幾個(gè)信息披露文件中。相比之下，介于上述兩者之間的誤導性陳述主要體現在文字陳述上，由于表現形式為信息披露的不準確、不完整，因此在理論和實(shí)例中都較難界定，稽查工作的難度大大提升。

以安碩信息為例，上市公司與涉案分析師的勾兌和操作在A(yíng)股市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)，但如何明確其中的違法違規邊界，是監管稽查工作面臨的首要挑戰。以安碩信息為例，案件持續時(shí)間長(cháng)，炮制概念、穿插式信息披露等手法極為隱蔽。

具體來(lái)看，安碩信息的違法事實(shí)主要可概括為三方面。首先，安碩信息互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息不符合現實(shí)狀況，包括互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小、對外宣傳的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)商業(yè)運營(yíng)能力有限。此外，安碩信息互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)缺乏未來(lái)實(shí)現的基礎，主要體現在上市公司上述業(yè)務(wù)的決策隨意、資金計劃不充分、可行性研究不足。同時(shí)，安碩信息宣傳披露互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息也具有片面性，選擇性披露利好信息、規避不利信息，混淆互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)概念等。

證監會(huì )稽查人員介紹，誤導性稱(chēng)述的違規多半會(huì )選擇打擦邊球，信息披露不真實(shí)、不準確，沒(méi)有反映事件全貌，比如報喜不報憂(yōu)、選擇性地披露、對事情潛在的風(fēng)險沒(méi)有披露等。但誤導性陳述往往又體現為持續性的過(guò)程，在單一時(shí)間節點(diǎn)上的違法性不明顯，需要拉長(cháng)時(shí)間戰線(xiàn)才能將違法行為看得較為清楚。

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓為整個(gè)A股市場(chǎng)敲響了警鐘。除了在陳述性違規的監管實(shí)踐中做出了有效探索之外，安碩信息一案，還再次強調了各市場(chǎng)主體遵守職業(yè)準則、合規管理的重要性。

對于安碩信息的各個(gè)當事方，券商分析師與上市公司受到頂格處罰，這緣于雙方均未能歸位盡責。上市公司是資本市場(chǎng)的基石，但安碩信息卻脫離實(shí)際情況進(jìn)行忽悠式信息披露。“企業(yè)家應該有理想和夢(mèng)想，但信披應該有一個(gè)合理的邊界，信披應該合法、嚴謹，不能把遠景規劃作為事實(shí)披露出來(lái)。不能做夢(mèng)的人直接去對接投資者，投資者會(huì )信以為真。”李東強調。

分析師擔任著(zhù)重要的市場(chǎng)賣(mài)方角色，其行為未能合法合規。根據《證券法》七十八條規定，禁止證券服務(wù)機構及其從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導。此外，東方證券在此次案件中免于處罰，主要是因為按照現有的規定，東方證券僅對研究報告負責，而所發(fā)出的郵件并沒(méi)有經(jīng)過(guò)風(fēng)控，所以難以問(wèn)責。對此，東方證券也在調查后反思表態(tài)，未來(lái)分析師發(fā)出的郵件和研報都需要重點(diǎn)審查。