證券時(shí)報記者 程丹

并購重組市場(chǎng)在監管層的規范下展現出了新的動(dòng)向。一方面，并購重組審核委員會(huì )上會(huì )企業(yè)有所減少，另一方面，在從嚴監管的背景下，并購重組過(guò)會(huì )率降低，并購重組委更關(guān)注企業(yè)的估值定價(jià)、標的資產(chǎn)持續盈利情況，同時(shí)，信息披露程度也是重要考量因素。

市場(chǎng)人士指出，監管層嚴防忽悠式重組，劍指“炒殼”和規避借殼的“類(lèi)借殼”重組，這有利于促進(jìn)資本市場(chǎng)估值體系的理性修復，引導價(jià)值投資理念，長(cháng)期有利于資本市場(chǎng)的平穩發(fā)展。

上會(huì )企業(yè)數、過(guò)會(huì )率

雙雙降低

在強監管下，上會(huì )企業(yè)數創(chuàng )下了近幾年以來(lái)的新低。據統計，2017年以來(lái)，證監會(huì )上市監管部共召開(kāi)了15次工作會(huì )議，審核了30家公司的并購重組事項，一般來(lái)講，會(huì )議每周召開(kāi)兩次，每次上會(huì )企業(yè)2~3家，這遠遠低于去年同期數量，2016年前3月，并購重組委審核的上市公司并購重組申請數量為68家。

不僅如此，過(guò)會(huì )率也創(chuàng )下了新低，這30家上會(huì )企業(yè)中，金利科技show_quote("002464","sz","金利科技","stock");、寧波熱電show_quote("600982","sh","寧波熱電","stock");、九洲電氣show_quote("300040","sz","九洲電氣","stock");等3家企業(yè)被否，過(guò)會(huì )率為90%，而去年這一數字為97%。

從并購重組委問(wèn)詢(xún)以及被否的主要原因來(lái)看，主要是在于標的資產(chǎn)持續盈利不明朗、上市公司的信息披露質(zhì)量不合格等。

以被否的金利科技為例，并購重組委給出的理由是標的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績(jì)指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”和第四十三條“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”等規定。

此前，金利科技擬向陳路、祝華、王一夫、胡禹平、吳丕江、雷亮共6名自然人及能觀(guān)投資，對價(jià)18.41億元收購微屏軟件93%股權，同時(shí)募集配套資金14.92億元。

倒在盈利方面的并購重組項目還有寧波熱電，該公司打算發(fā)行股份及支付現金，收購控股股東開(kāi)投集團持有的能源集團100%股權，向開(kāi)投集團全資子公司明州控股支付現金，收購明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長(cháng)豐熱電25%股權和明州生物質(zhì)25%股權（子公司現金），合計對價(jià)21.34億元。

不料，并購重組委認定標的資產(chǎn)的持續盈利能力存在不確定性，沒(méi)有做到“充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”，最終折戟。

除了被否情況外，并購重組委還善于通過(guò)“有條件通過(guò)”來(lái)讓上市公司進(jìn)一步說(shuō)明或補充其存在的問(wèn)題，譬如，并購重組委曾要求眾合科技補充披露標的資產(chǎn)2019年度業(yè)績(jì)承諾，也曾讓三七互娛披露墨鹍科技預測期新上線(xiàn)游戲成功發(fā)行并取得預期收益的可實(shí)現性。

今年以來(lái)已有41家

終止重大資產(chǎn)重組

除了上述上會(huì )項目外，還有更多的項目因立案調查、前景不明等各式各樣的原因按下“終止鍵”。據統計，今年以來(lái)已有41家上市公司終止重大資產(chǎn)重組。

其中，就有幾例因被監管層立案調查而最終放棄并購重組的項目。先是有太化股份show_quote("600281","sh","太化股份","stock");因涉嫌虛增收入受立案調查無(wú)奈終止并購重組，后有大智慧show_quote("601519","sh","大智慧","stock");因被證監會(huì )頂格處罰而終止了與湘財證券85億元的聯(lián)姻。更值得一說(shuō)的，還有前不久證監會(huì )公開(kāi)的“忽悠式重組”第一案，九好集團、鞍鋼股份show_quote("000898","sz","鞍鋼股份","stock");及相關(guān)負責人將面臨證監會(huì )“頂格處罰”。曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的九好集團在證監會(huì )的嚴查深究下原形畢露，鞍重股份show_quote("002667","sz","鞍重股份","stock");歷時(shí)兩年的重組無(wú)奈落寞收場(chǎng)。

近年來(lái)，資本市場(chǎng)監管趨嚴已經(jīng)成為常態(tài)，隨著(zhù)監管層審查力度的不斷加大，并購重組、再融資、信息披露等方面都是證監會(huì )嚴整肅清的重點(diǎn)領(lǐng)域。

尤其是對跟風(fēng)式、忽悠式重組和對規避借殼的“類(lèi)借殼”重組。證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍表示，那些向一方轉讓上市公司控制權，同時(shí)或隨即向非關(guān)聯(lián)的其他方“跨界”購買(mǎi)大體量資產(chǎn)，新購買(mǎi)的資產(chǎn)與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游，需要從嚴監管。

“上市公司在很短時(shí)間內不僅變更了實(shí)際控制人，還對原主業(yè)作了重大調整，在控制權穩定、持續經(jīng)營(yíng)能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復雜多變。”張曉軍強調，證監會(huì )將及時(shí)分析研判并購市場(chǎng)的新情況、新問(wèn)題，完善規則，嚴厲打擊重組過(guò)程的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟，抑制“脫實(shí)向虛”。

一家大型券商并購業(yè)務(wù)負責人表示，近年來(lái)并購重組之所以為企業(yè)和機構所追捧，客觀(guān)原因也包括IPO排隊周期長(cháng)以及A股估值優(yōu)勢所致。資本的逐利性，也帶來(lái)了“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場(chǎng)問(wèn)題，加之IPO發(fā)行體制改革幾經(jīng)波折，導致A股市場(chǎng)估值體系紊亂，進(jìn)而嚴重拖累了市場(chǎng)效率。

隨著(zhù)IPO發(fā)行的常態(tài)化，該負責人表現出了較為樂(lè )觀(guān)的態(tài)度，他指出，待未來(lái)2~3年內IPO發(fā)行逐步回歸正常后，市場(chǎng)運行基本穩定情況下，無(wú)論是新股發(fā)行還是再融資均有望提速，資本市場(chǎng)運行好，上市公司并購重組也不會(huì )被卡得太緊，畢竟對于實(shí)體企業(yè)而言，這才是最有效的融資方式。